界面新聞記者 | 馮雨晨

多年前9億元拿下的子公司，亞太藥業（002370.SZ）如今以1元對外賣出“善后”。

這家子公司從事醫藥領域，今年上半年虧損達1億元，凈資產轉負，并且旗下核心子公司已被申請破產。是誰承接這筆虧損資產？受讓方寧波和依文化傳媒有限公司（簡稱“和依文化”）與醫藥行業毫不相關，屬文化傳媒領域，注冊資本百萬元。

隨著這家子公司轉讓，亞太藥業將沖回此前計提的預計負債，預計將影響亞太藥業2024年利潤總額3804.36萬元。這對亞太藥業來說不可謂不重要，亞太藥業已經連續三年虧損，2024年上半年，亞太藥業凈利潤同比降72.3%至547.52萬元。

亞太藥業稱，和依文化與公司及控股股東、高管并無關聯關系。界面新聞記者注意到，接盤方和依文化的地址與亞太藥業控股股東旗下子公司注冊地址緊鄰。

將沖回預計負債3804.36萬元

9月9日，連虧三年的亞太藥業（002370.SZ）公告，與和依文化簽署了股權轉讓協議，將公司持有的上海新高峰生物醫藥有限公司（簡稱 “上海新高峰”）100%股權轉讓給和依文化。由于上海新高峰目前凈資產為負，故本次股權轉讓價格為1元。

與此同時，亞太藥業將豁免上海新高峰的債務。截至9月9日，上海新高峰應付亞太藥業借款145.68萬元，經判斷該款項全部收回的可能性較低，為順利實現本次股權轉讓交易，同意豁免上海新高峰對公司的上述債務。該債務豁免與股權轉讓為一攬子交易。

雖然上海新高峰為亞太藥業全資子公司，但兩家公司早已“貌合神離”。

時間撥回2015年，亞太藥業斥資9億元將上海新高峰全部股權收入囊中，以拓展醫藥研發外包服務（即CRO）領域，不過上海新高峰保持獨立運營。收購后幾年，上海新高峰順利完成業績承諾，也帶動亞太藥業業績見長。

2015年至2018年，上海新高峰分別實現凈利潤9977.43萬元、1.08億元、1.45億元、1.46億元，除了2018年完成率稍差，其余年份業績承諾完成率均超100%。2018年，亞太藥業營業收入也首次突破了10億元。

轉折發生在2019年，亞太藥業通過自查發現，上海新高峰的全資子公司上海新生源醫藥集團有限公司未履行對外擔保事項正常的決策程序，擅自為他人提供巨額擔保，此外，上海新高峰還存在虛增營收利潤的情況。

隨之而來的是亞太藥業與上海新高峰業績的隕落、管理的暴雷。

2019年11月，亞太藥業派工作組進駐上海新高峰受阻，在事實上對上海新高峰及其子公司失去控制。由于上海新高峰及其子公司無法恢復正常經營，從事CRO業務的核心人員等相繼離職，CRO業務停頓，財務狀況持續惡化，亞太藥業2019年確認投資損失12.4億元，并且計提上海新高峰子公司旗下相關項目減值準備合計5.37億元。

最終，亞太藥業2019年業績遭受重創，虧損額高達19.21億元，從此不再并表上海新高峰。亞太藥業的業績至今仍未恢復“元氣”，2021年至2023年分別虧損-2.28億元、-1.33億元、-1187.70萬元，今年上半年業績大降72.3%至547.52萬元，營收2.22億元。

亞太藥業在本次轉讓公告中表示，如果上海新高峰保留在上市公司體系內，不利于整體資產結構優化。亞太藥業已在2019年對上海新高峰未實繳注冊資本部分計提預計負債3804.36萬元，將在其減資完成后沖回以前年度對該事項計提的預計負債，將影響亞太藥業本年度利潤總額3804.36萬元。

對于沖回預計負債對公司的影響，一位會計人士表示，一般來說預計負債的確認直接影響企業的凈利潤，因此它也成為了一個可以調節利潤的“盈余管理”工具，對于一些虧損過度、有“保殼”需要的上市公司，沖回前期多計提的預計負債可以調節當期的凈利潤。

接盤方為何甘愿當“冤大頭”

曾經9億元買來的上海新高峰本次1元賣出，是因為上海新高峰已經成為負資產。2023年，上海新高峰實現營業收入0元，凈利潤-287.96元，凈資產9892.51萬元，但今年上半年，隨著上海新高峰的核心子公司上海新生源醫藥集團有限公司被法院裁定宣告破產，上海新高峰凈資產已經轉為-107.5萬元，虧損過億元。

這樣一家已無經營能力且擴損有擴大之勢的公司，和依文化為何愿意接手？又是何實力？

資料顯示，和依文化主要從事文化傳媒，與上海新高峰業務領域大相徑庭，于2023年2月成立，注冊資本100萬元，股東僅秦和、楊依依兩人，公開披露的聯系電話疑似代理記賬號碼，為上百個公司同用。

亞太藥業稱，和依文化與公司、公司控股股東、實際控制人及董監高在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系，也不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

界面新聞注意到，和依文化承諾申報的注冊地址為浙江省寧波市北侖區新碶街道明州路768號一層107-22。就在和依文化同一條路上的768號上，有一家公司為寧波富邦電子商務發展有限公司，顯示承諾申報的注冊地址為浙江省寧波市北侖區新碶街道明州路768號112-38。

 

上述寧波富邦電子商務發展有限公司的控股股東為寧波富邦控股集團有限公司，正是亞太藥業現任控股股東。

對于和依文化是否與控股股東存在關聯及其收購上海新高峰的動機等問題，界面新聞多次在工作時間致電亞太藥業證券部均無人接聽。