界面新聞記者 | 劉晨光
中天金融迎來重整，徹底剝離了地產(chǎn)業(yè)務。
近日，全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)披露貴陽市中級人民法院的民事裁定書，法院批準《中天金融集團股份有限公司等十三家公司實質合并重整案重整計劃》（已下簡稱重整計劃），并終止中天金融等13家公司重整程序。
公開資料顯示，中天金融成立于1978年，1994年2月在深交所主板上市，是貴州第一家上市公司，擁有投資者逾18萬人，職工近萬人。中天金融曾入選滬深300指標股、“MSCI-中國A股在岸指數(shù)”“富時羅素全球旗艦指數(shù)”，公司早期主要經(jīng)營地產(chǎn)業(yè)務。
中天金融在2015年收購中天國富證券和中融人壽，2016年將中天國富證券由上海遷入貴州，成為貴州第二家證券法人機構，2017年啟動華夏人壽收購及遷址入黔。
值得注意的是，受收購華夏人壽股權70億元定金被長期占用未能收回、房地產(chǎn)市場總體下行等多重不利因素影響，中天金融大量債務逾期，面臨緊迫的債務風險與經(jīng)營危機。
自2021年起，中天金融處于虧損狀態(tài)，合并口徑下中天金融2021年歸母凈利潤為-64.16億元，2022年歸母凈利潤為-160.50億元，2023年歸母凈利潤為-181.44億元。
來源：重整計劃
2023年4月，受A股股票價格總體下行及房地產(chǎn)上市公司業(yè)績總體下滑等多種不利因素影響，中天金融股票價格持續(xù)低于1元，并最終連續(xù)二十個交易日低于1元而被實施退市處理，中天金融于2023年5月正式退出A股市場。
2023年5月4日，貴陽中院對中天金融啟動預重整，此后不久，當年7月11日，貴陽中院裁定受理平安銀行惠州分行對中天金融的重整申請。
裁定書顯示，今年7月29日，中天金融等13家公司向貴陽中院提出申請，稱《中天金融集團股份有限公司等十三家公司實質合并重整案重整計劃草案》，已獲債權人會議和出資人會議表決通過，請求法院批準重整計劃。
貴陽中院認為，中天金融等十三家公司的申請符合法律規(guī)定，裁定批準重整計劃。并于2023年12月27日裁定對中天金融等十三家公司實施實質合并重整，一攬子化解債務風險和經(jīng)營風險，實現(xiàn)資產(chǎn)、負債、業(yè)務、股權、管理全方位重組。為依法保護債權人的合法權益，實現(xiàn)債務人財產(chǎn)價值最大化。
本次重整完成后，中天金融作為公眾公司的資格和法人資格依然存續(xù)，全部債務將得到妥善解決，主營業(yè)務將去化地產(chǎn)、聚焦保險、證券，持續(xù)做大做強金融業(yè)務，力爭盡快回歸 A 股市場。
重整計劃顯示，中天金融等十三家公司采用實質合并方式進行重整后，將產(chǎn)生五個方面的效果。
一是形成擬制合并的效果，其相互間的持股均視為消滅，并可參照企業(yè)分立的方式，根據(jù)本重整計劃的規(guī)定及企業(yè)后續(xù)經(jīng)營需要依法進行調整及變更；二是財產(chǎn)合并清償，中天金融等十三家公司的財產(chǎn)作為合并后統(tǒng)一的債務人財產(chǎn)，由中天金融等十三家公司的債權人統(tǒng)一按照法定順序公平受償；三是是內部債權債務消滅，中天金融等十三家公司相互之間的債權均歸于消滅，不再具有追償權； 四是外部債務剔重，主債權與擔保債僅計算并清償一次，為同一筆債務提供多筆擔保僅計算并清償一次；五是制定統(tǒng)一的重整計劃，并采用統(tǒng)一的債權分類、調整和受償方案，統(tǒng)一引戰(zhàn)，統(tǒng)一表決。
值得注意的是，針對中天金融，其作為退市公眾公司，將在本次重整程序中將中天金融賬面 52.4億元資本公積全部轉增為流通股票，其中20億股按照0.7元/股的價格出售給戰(zhàn)略投資者及其合作或指定主體，對應現(xiàn)金用于清償破產(chǎn)費用、共益?zhèn)鶆铡⑸唐贩肯M者債權、職工債權及社保債權、小額普通債權及補充企業(yè)流動資金；剩余32.40億股作為償債資源將全部用于抵償債權。
實際上，早在2023年6月2日，臨時管理人及中天金融就開始發(fā)布消息遴選預重整投資人。今年4月10日，確定粵民投另類投資公司為中天金融等十三家公司的戰(zhàn)略投資者，金大通為備選的戰(zhàn)略投資者。
公開資料顯示，粵民投另類投資公司是由粵民投牽頭，攜手一批專注于中國違約市場特殊機會投資的專業(yè)人士共同發(fā)起設立的另類資產(chǎn)管理投資公司。粵民投成立于2016年9月，目前管理規(guī)模超過300億元，作為控股股東或核心股東的下屬上市公司近十家，合計市值超過 2900億元。截至2022年12月31日，粵民投總資產(chǎn)為196.08億元，凈資產(chǎn)為170.38億元。
通過本次重整，羅玉平不再為中天金融的實控人，戰(zhàn)略投資者將成為中天金融享有最多表決權的股東或實控人。
債權清償方面，本次重整的償債資源主要來源于債務人自有資金、現(xiàn)有的地產(chǎn)類資產(chǎn)、中融人壽及中天國富證券的部分股權、中天金融轉增股票、戰(zhàn)略投資者支付的投資對價。
所涉及的債務主要包括多個方面，商品房消費者債權4.53億元、職工債權0.36億元、社保債權0.01億元、稅款債權本金66.82億元、土地出讓金本金及水土保持費1.63億元、建設工程價款優(yōu)先受償債權13.38億元、有財產(chǎn)擔保債權309.33億元。
還包括普通債權329.13億元及有財產(chǎn)擔保債權擔保物市場價值評估范圍外的部分62.72億元，合計391.85億元，除資產(chǎn)回填安排外，剩余普通債權合計266.60億元，其中每家債權人30萬元以下（含本數(shù)）部分約2.08億元全額現(xiàn)金清償。
不過，重整計劃指出，中天金融等十三家公司在假定破產(chǎn)清算狀態(tài)下的普通債權清償比例存在不確定性且較低，實際破產(chǎn)清算狀態(tài)下的普通債權清償比例可能較假設條件更不樂觀。根據(jù)中天金融等十三家公司的實際情況及財產(chǎn)處置尤其是地產(chǎn)資產(chǎn)及金融機構股權處置的實踐經(jīng)驗，如果進行破產(chǎn)清算，普通債權實際受償率可能較《償債能力分析報告》預計的更低。
中融人壽、中天國富證券是重整企業(yè)最核心資產(chǎn)，其對應部分股權將在本次重整中用于清償債務，同時也是戰(zhàn)略投資者參與重整的核心關注點、投資關切點，也明確提出需要對兩家持牌金融機構進行資產(chǎn)回填，未來中天金融將依托兩家持牌金融機構實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。
此次擬回填兩家持牌金融機構的資產(chǎn)規(guī)模合計約289.69億元，其中回填中融人壽資產(chǎn)規(guī)模約267.50億元、回填中天國富證券資產(chǎn)規(guī)模約22.19億元。
重整計劃指出，未來三至五年內，中天金融要聚焦金融主業(yè)，提升經(jīng)營質效，爭取五年內實現(xiàn)重新上市。上市路徑包括根據(jù)退市新規(guī)重新上市、中天國富證券反向吸收合并中天金融上市或其他符合監(jiān)管要求的方式，確保中天金融中小股東、轉股債權人可以通過 A 股市場以較好的估值退出。