文 | 獨(dú)角金融 姚悅

編輯 | 付影

近日，上海證監(jiān)局披露的一則罰單，曝光了一起“夫妻檔老鼠倉(cāng)”。

一位基金經(jīng)理，在任職的三年多時(shí)間里，指揮自己的配偶操作他人證券賬戶，照著這位基金經(jīng)理自己的持倉(cāng)“抄作業(yè)”，結(jié)果趨同交易6.66億元，獲利1566.26萬(wàn)元。

圖源：證監(jiān)會(huì)公告

最終東窗事發(fā)，這位基金經(jīng)理被處以“沒(méi)一罰一”，共計(jì)3132.52萬(wàn)元，同時(shí)被禁入市場(chǎng)10年。

1、“夫妻檔老鼠倉(cāng)”趨同交易6.6億，獲利超1500萬(wàn)元

罰單還原了案件具體經(jīng)過(guò)。

案件的主要人物是基金經(jīng)理張某，其同伙為其妻子劉某，以及閆某。

2018年10月31日至2022年8月5日期間，基金經(jīng)理張某因職務(wù)便利，掌握了與A基金有關(guān)的投資決策、交易標(biāo)的、交易時(shí)間等未公開(kāi)信息。

閆某于2016年10月25日，在廣發(fā)證券烏魯木齊北京南路證券營(yíng)業(yè)部開(kāi)了一個(gè)證券賬戶，下掛滬深兩市股東賬戶。2018年10月31日至2022年8月5日期間，張某控制閆某的廣發(fā)證券賬戶，指揮其妻子劉某具體操作閆某廣發(fā)證券賬戶進(jìn)行相關(guān)下單交易。

在此期間，“閆某”廣發(fā)證券賬戶買入滬深兩市股票共656只，與A基金趨同買入股票393只，趨同買入股票只數(shù)占比59.91%，趨同買入金額6.66億元，趨同買入金額占比59.8%，賬戶趨同買入盈利金額1566.26萬(wàn)元。

上海證監(jiān)局強(qiáng)調(diào)，以上事實(shí)，有相關(guān)證券賬戶交易流水、銀行賬戶流水、相關(guān)人員詢問(wèn)筆錄、張某提供的手機(jī)、銀行卡以及公司提供的情況說(shuō)明等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

最終，上海證監(jiān)局認(rèn)定，“張某作為基金經(jīng)理，利用未公開(kāi)信息交易行為持續(xù)時(shí)間長(zhǎng)，違法所得金額大，違法情節(jié)較為嚴(yán)重。”根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，對(duì)張某責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得1566.26萬(wàn)元，并處以1566.26萬(wàn)元罰款。以及對(duì)其采取10年市場(chǎng)禁入措施。

在禁入期間內(nèi)，張某除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。

值得一提的是，對(duì)于自己的違法行為，張某還曾提出申辯意見(jiàn)，包括主張部分股票的趨同交易系劉某控制“閆某”證券賬戶自主決策操作，與張某無(wú)關(guān)。但經(jīng)過(guò)復(fù)核，上海證監(jiān)局認(rèn)為該申辯理由沒(méi)有充分的事實(shí)與法律依據(jù)，且不能合理解釋客觀存在的股票趨同交易情況。

證監(jiān)會(huì)早在2013年就開(kāi)發(fā)啟用大數(shù)據(jù)分析系統(tǒng)。近年來(lái)，證監(jiān)會(huì)的“捕鼠”技術(shù)還在不斷升級(jí)，圍繞數(shù)據(jù)集中、智能分析、調(diào)查組織等環(huán)節(jié)，也在開(kāi)發(fā)資金分析軟件等不同的實(shí)用調(diào)查工具。

中國(guó)企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長(zhǎng)柏文喜表示，就拿大數(shù)據(jù)分析監(jiān)測(cè)系統(tǒng)來(lái)說(shuō)，通過(guò)歷史交易數(shù)據(jù)跟蹤擬合、回溯重演，可以精準(zhǔn)鎖定任何跟隨基金先買先賣、同進(jìn)同出的可疑賬戶。這些技術(shù)手段的強(qiáng)大體現(xiàn)在能夠全天處理超過(guò)1億筆的成交記錄，并且可以在線處理20年以上的數(shù)據(jù)。

2、罰單信息指向華安基金前基金經(jīng)理張亮

涉案的前基金經(jīng)理張某是誰(shuí)？

罰單顯示的張某任職日期、離職日期、公司地址等多個(gè)信息，均和華安基金管理有限公司（下稱：華安基金）前基金經(jīng)理張亮相吻合。

罰單顯示，2018年10月31日起，張某擔(dān)任上海某基金管理有限公司所管理的A證券投資基金的基金經(jīng)理，負(fù)責(zé)該基金產(chǎn)品的投資決策等工作。2022年8月5日，張某卸任A基金的基金經(jīng)理并從公司離職。

而華安基金前基金經(jīng)理張亮，正在2018年10月31日至2022年8月5日期間，管理過(guò)一只名為“華安國(guó)企改革A”的基金，任職回報(bào)231.82%，年化收益率為37.52%。同時(shí)，華安基金的注冊(cè)地、總部都在上海。

而據(jù)《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》從多位業(yè)內(nèi)人士及接近華安基金的相關(guān)人士處獲悉，張某就是華安基金前基金經(jīng)理張亮，所涉基金為其管理的華安國(guó)企改革A。

值得一提的是，2022年張亮在產(chǎn)品募集期內(nèi)突然離職，一度讓外界覺(jué)得事出蹊蹺。

2022年7月15日，華安品質(zhì)甄選正處火熱募集期，但渠道卻緊急通知停止銷售，原因是擬任基金經(jīng)理張亮或無(wú)法繼續(xù)擔(dān)任基金經(jīng)理。當(dāng)日晚間，華安基金便公告，原定認(rèn)購(gòu)截止日期為7月22日的華安品質(zhì)甄選提前結(jié)束募集，同時(shí)公告增聘劉暢暢擔(dān)任基金經(jīng)理。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，張亮離職前管理4只基金，合計(jì)管理規(guī)模為75億元。除了華安國(guó)企改革A，張亮在2022年接管了華安基金新發(fā)的3只產(chǎn)品——華安價(jià)值驅(qū)動(dòng)一年持有、華安品質(zhì)領(lǐng)先、華安品質(zhì)甄選，但均管理不足半年，同時(shí)在2022年8月5日卸任。

3、“老鼠倉(cāng)”引發(fā)基金公司內(nèi)控之問(wèn)

“老鼠倉(cāng)”行為，是指證券基金等金融機(jī)構(gòu)從業(yè)人員在履行職責(zé)過(guò)程中掌握、知悉大量投資決策、交易動(dòng)向、資金變化等未公開(kāi)信息，未依法嚴(yán)格履行保密、忠實(shí)義務(wù)，向第三人透露相關(guān)未公開(kāi)信息直接或變相利用未公開(kāi)信息謀取利益。

“老鼠倉(cāng)”本質(zhì)上就是一種財(cái)富轉(zhuǎn)移的方式，更通俗地說(shuō)就是“損公肥私”。“老鼠倉(cāng)”行為破壞普通投資者對(duì)資本市場(chǎng)的信任和信心，扭曲市場(chǎng)的價(jià)格機(jī)制，嚴(yán)重?fù)p害普通投資者的利益，因此是一種嚴(yán)重的違法犯罪行為。

上述“夫妻檔老鼠倉(cāng)”案件被處以重罰的僅是涉案的前基金經(jīng)理，但市場(chǎng)仍對(duì)其案發(fā)時(shí)任職的基金公司頗為關(guān)注。

對(duì)此，柏文喜表示，基金經(jīng)理張某在任職公司進(jìn)行了3年的“老鼠倉(cāng)”行為，這或許也反映了所任職的公司可能存在內(nèi)控制度不健全、監(jiān)督不力等問(wèn)題，這從一定程度上反映了公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷。

香頌資本董事沈萌也認(rèn)為，長(zhǎng)時(shí)間存在“老鼠倉(cāng)”行為，公司有可能內(nèi)控存在漏洞。

財(cái)經(jīng)評(píng)論家皮海洲表示，畢竟基金經(jīng)理是基金公司任命的，為此基金公司就必須承擔(dān)對(duì)基金經(jīng)理的考察之責(zé)、教育之責(zé)、管理之責(zé)，讓基金經(jīng)理成為一個(gè)有職業(yè)道德的人。此外，基金經(jīng)理“老鼠倉(cāng)”的發(fā)生，也表明了基金公司內(nèi)部制度上存在漏洞與問(wèn)題，如內(nèi)控制度不完善等。

據(jù)了解，過(guò)去很長(zhǎng)一段時(shí)間，基金公司基本上不為“老鼠倉(cāng)”承擔(dān)任何責(zé)任。每當(dāng)有基金經(jīng)理“老鼠倉(cāng)”案發(fā)時(shí)，基金公司總是第一時(shí)間將涉案的基金經(jīng)理除名，表示“老鼠倉(cāng)”是基金經(jīng)理的個(gè)人所為，與基金公司無(wú)關(guān)。

從2013年9月開(kāi)始，因“老鼠倉(cāng)”事件，證監(jiān)會(huì)對(duì)基金公司作出處罰。其中，前博時(shí)基金馬樂(lè)涉嫌的“老鼠倉(cāng)”案就是其中一例，也是自2009年《刑法修正案（七）》公布實(shí)施的4年來(lái)，涉嫌從事“老鼠倉(cāng)”案交易金額最多、牟利金額最多的一宗案例，該案累計(jì)操縱交易金額達(dá)10.5億元，非法獲利1883萬(wàn)元。

最終，最高法判決馬樂(lè)利用未公開(kāi)信息交易罪，判處其有期徒刑3年，并處罰金1913萬(wàn)元。此外，證監(jiān)會(huì)責(zé)令博時(shí)基金整改6個(gè)月，暫停其新產(chǎn)品審批，也成為首例因“老鼠倉(cāng)”問(wèn)題而對(duì)基金公司追責(zé)的案例。

此后，證監(jiān)會(huì)加碼處罰“老鼠倉(cāng)”，還曾批量處罰過(guò)“老鼠倉(cāng)”案件公司。

近幾來(lái)，利用未公開(kāi)信息交易及其預(yù)防、打擊工作越發(fā)得到金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)及司法機(jī)關(guān)的關(guān)注，公募基金、私募基金等領(lǐng)域每年都有多起“老鼠倉(cāng)”案件被查處。新“國(guó)九條”頒布后，多地監(jiān)管局又陸續(xù)開(kāi)出涉“老鼠倉(cāng)”罰單。

證監(jiān)會(huì)主席吳清早年間就曾針對(duì)“老鼠倉(cāng)”問(wèn)題對(duì)媒體公開(kāi)表態(tài)，“老鼠倉(cāng)行為是監(jiān)管部門(mén)最不能容忍的，發(fā)現(xiàn)一起就嚴(yán)厲打擊一起，絕不手軟。”

在監(jiān)管部門(mén)對(duì)“老鼠倉(cāng)”行為持續(xù)高壓的打擊態(tài)勢(shì)下，柏文喜表示，對(duì)于掌握非公開(kāi)重要信息的證券從業(yè)人員，基金公司應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)控體系建設(shè)，利用技術(shù)手段進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，提高信息透明度，并且加大對(duì)違規(guī)行為的懲處力度，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和制止“老鼠倉(cāng)”行為的發(fā)生。

你認(rèn)為基金公司該如何有效防止“老鼠倉(cāng)”出現(xiàn)？歡迎留言評(píng)論。