界面新聞記者 | 陳靖
8月19日，界面新聞記者從業(yè)內(nèi)獲悉，北交所近期向券商投行下發(fā)最新一期發(fā)行上市審核動態(tài)。
從披露的內(nèi)容可看出，前期北交所調(diào)閱了部分項目的保薦機構工作底稿，這些項目涉及業(yè)績真實性、獨立性等問題，通報了上半年審核概況，監(jiān)管概況、北交所暫緩審議及審議不通過情況，并進行了問題解答、案例分享。
與此同時，北交所還總結今年以來IPO項目終止審核的情況，可以看到經(jīng)營規(guī)范性不足、業(yè)績大幅下滑、會計處理不規(guī)范、中介機構核查不充分等是IPO企業(yè)上市失敗的主要問題所在。
北交所提醒，在審期間申請更換保薦機構、證券服務機構的發(fā)行人，應注意三大事項，即更換程序、復核要求、專項說明及承諾函要求。
據(jù)了解，依照《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則》，北交所在審核過程中，可以根據(jù)需要，調(diào)閱發(fā)行人、保薦機構、證券服務機構與本次發(fā)行上市申請相關的資料，或者要求保薦機構報送保薦工作底稿和驗證版招股說明書供監(jiān)管備查。
“獨立性”等問題為重要關注點
北交所在發(fā)行上市審核動態(tài)中表示，此次被調(diào)閱底稿的項目主要涉及業(yè)績真實性、獨立性等問題。
具體來看，在業(yè)績真實性方面，北交所舉例稱，有發(fā)行人第四季度收入占比較高，且顯著高于同行業(yè)可比公司，同時報告期各期12月份確認收入的占比逐步提升且最后一期顯著高于前兩年。又如，有發(fā)行人報告期前期無境外銷售收入，報告期最后一期境外收入大幅增加且占比較高，針對相關境外客戶采購需求未提供合理解釋及依據(jù)。
而“獨立性”也是監(jiān)管層一直關注的重點之一。歷史上，獨立性問題曾是IPO被否決的“重災區(qū)”。據(jù)北交所稱，在此次調(diào)閱中發(fā)現(xiàn)，某發(fā)行人二股東在報告期最近一期采購發(fā)行人某項業(yè)務并成為第一大客戶，而發(fā)行人報告期前期該業(yè)務收入持續(xù)下滑，這意味著新增收入主要來源于該二股東。
另一案例顯示，某發(fā)行人營銷部門辦公地點與實際控制人控制的甲公司和乙公司在同一棟樓，不止如此，該發(fā)行人銷售和管理費用率明顯低于上述公司且與其存在重合客戶和供應商。
在其他事項方面，北交所還關注存貨真實性、資金拆借、第三方回款等問題。比如某發(fā)行人實際控制人報告期內(nèi)存在多次資金拆借情形，包括實際控制人親屬向實際控制人拆借資金，截至報告期末仍未全額歸還，某前五大客戶實際控制人向發(fā)行人實際控制人拆借資金金額較大且未支付利息。
據(jù)了解，為落實從嚴監(jiān)管導向，堅持質(zhì)量優(yōu)先，北交所今年以來強化對擬上市企業(yè)的核查力度，綜合運用公開問詢、調(diào)閱底稿、現(xiàn)場督導等多種手段，嚴防財務造假，從源頭提高上市公司質(zhì)量。
北交所IPO終止的四大原因
在從嚴審核的監(jiān)管導向下，今年北交所部分IPO公司撤回申報材料。根據(jù)記者統(tǒng)計，截至8月18日，北交所有60家IPO企業(yè)終止上市，已遠超去年全年情況（39家）。
北交所表示，主要包括依法規(guī)范經(jīng)營與經(jīng)營穩(wěn)定性、中介機構未按要求完成核查工作、業(yè)績大幅下滑、會計處理不規(guī)范等四個方面。
一是依法規(guī)范經(jīng)營與經(jīng)營穩(wěn)定性方面。具體如，A公司在審期間發(fā)生一起安全事故，造成2名員工死亡，上述事項處于立案偵查階段，未有明確結論意見。B公司為某國有企業(yè)參股公司，其字號和主要商標來自該國有企業(yè)的授權，目前授權期即將屆滿，B公司無法取得繼續(xù)使用的授權文件。
二是中介機構未按要求完成核查工作。具體如，C公司向關聯(lián)供應商采購的價格明顯偏低，且C公司及其相關人員與該供應商及其相關人員存在較多資金往來。D公司的某大客戶的股東為D公司實際控制人的近親屬，該客戶在報告期內(nèi)注銷；D公司實際控制人的配偶、父親等存在代該客戶收取貨款的情形。對于發(fā)行人與前述主體之間交易的真實性和公允性，中介機構未按要求完成核查。
三是業(yè)績大幅下滑。具體如，客戶需求變動方面，E公司主營業(yè)務為信息系統(tǒng)集成，受第一大客戶采購需求減少影響，公司2023年凈利潤同比下滑86.19%；產(chǎn)品價格變動方面，F(xiàn)公司主要產(chǎn)品2023年價格大幅下滑近40%，導致2023年凈利潤同比下滑93.95%。
四是會計處理不規(guī)范。具體如，G公司的客戶出現(xiàn)大額債務違約、大額虧損等情形，G公司對上述客戶的應收賬款按照賬齡組合計提壞賬準備，且計提比例低于同行業(yè)可比公司同類案例。
更換中介機構需三大事項
北交所在最新一期《審核動態(tài)》的問題解答中表示，依據(jù)《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則》第五十二條第一款第二項的規(guī)定，在審期間出現(xiàn)“發(fā)行人的保薦機構以及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務活動、責令停業(yè)整頓、指定其他機構托管、接管等措施，或者被證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所采取一定期限內(nèi)不接受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除”的，北交所將中止發(fā)行上市審核。發(fā)行人根據(jù)規(guī)定需要更換保薦機構或者證券服務機構的，應注意下列三大事項。
一是更換程序。在審期間出現(xiàn)前述情況，發(fā)行人、保薦機構和證券服務機構應當及時報告北交所，北交所中止發(fā)行上市審核。發(fā)行人、保薦機構和證券服務機構未及時告知北交所，北交所經(jīng)核實符合中止審核情形的，將直接中止審核。發(fā)行人根據(jù)規(guī)定需要更換保薦機構或者證券服務機構的，更換后的保薦機構或者證券服務機構應當自中止審核之日起三個月內(nèi)完成盡職調(diào)查，重新出具相關文件，并對原保薦機構或者證券服務機構出具的文件進行復核，出具復核意見，對差異情況作出說明。在規(guī)定時限內(nèi)完成相關事項后，發(fā)行人、保薦機構應當及時告知北交所。北交所經(jīng)審核確認后，恢復審核，并通知發(fā)行人及其保薦機構。
二是復核要求。復核報告應明確復核的范圍、對象、程序、實施過程和相關結論，明確發(fā)表復核意見。北交所審核中重點關注更換后的保薦機構或證券服務機構復核內(nèi)容是否完整、復核程序是否合規(guī)、復核結論是否明確，更換后的保薦機構或證券服務機構及簽字人員是否具備從業(yè)資格以及相關執(zhí)業(yè)情況。
三是專項說明及承諾函要求。更換中介機構的過程中，發(fā)行人、保薦機構應當出具專項說明（更換保薦機構的，由更換后的保薦機構出具專項說明），變更前后的中介機構或簽字人員均應當出具承諾函。專項說明或承諾函應當說明變更原因、變更后中介機構或簽字人員的基本情況（從業(yè)資格、執(zhí)業(yè)情況）等內(nèi)容，還應當對變更前后中介機構或簽字人員簽署的相關文件的真實性、準確性、完整性等事項進行承諾。專項說明或承諾函應當由相關負責人及簽字人員簽字，發(fā)行人或中介機構蓋章。