界面新聞記者 | 宋逸霆

8月1日早盤，中電電機（603988.SH）一度高開超8%。

此前該股已經連續走出五個漲停板。7月31日，中電電機低開10.8元/股，開盤后迅速跳水，一度觸及跌停。此后公司股票沖高回落，直至下午一點半左右開啟三波拉升，爆量觸及漲停板，并在尾盤數度炸板回封。截至收盤，漲停板上封單僅為1566手，公司股票報收12.06元/股，全天換手率21.19%，成交額5.43億元。

值得注意的是，公司流通股股東中，前三大股東：寧波君拓、王建裕、王建凱分別持有23.47%、21.5%、15.45%公司股份，合計占公司總股本的60.42%。 這三位持股超過5%的大股東沒有事先披露，且正在進行控制權變更事項，顯然不可能賣出股票。 因此，7月30日公司股票的實際換手率接近50%，而7月31日更是超過了50%。即，能夠自由交易的中電電機股票在7月30日及7月31日各有一半左右選擇獲利了結或割肉止損。

7月31日盤后龍虎榜顯示，作手新一席位國泰君安證券股份有限公司南京太平南路證券營業部出現在賣一位置，凈賣出1597.55萬元，而知名游資寧波桑田路則出現在買二席位，凈買入1359.78萬元。

公司股票的連續漲停主要是由于公司于7月25日晚披露的控制權擬變更的公告。公告中顯示，高地資源擬分別受讓寧波君拓、王建裕、王建凱持有的4426.46萬股、1264.2萬股、1365、33萬股公司股份，合計7056萬股股份（占公司總股本的30%）。王建裕、王建凱兄弟承諾自愿累計放棄行使其持有的剩余股份中的5315.95萬股（占公司總股本的22.6%）股份所代表的全部表決權。交易完成后，公司控股股東將變更為高地資源，實控人變更為郭文軍。

同時，高地資源承諾：自本次收購標的股份過戶登記至高地資源名下之日起一年后，公司或公司關聯方將于12個月內擇機通過集中競價交易、大宗交易等方式增持不低于1%的中電電機股份，以進一步鞏固其對中電電機的控制權。

本次交易的對價合計8.69億元，其中，高地資源受讓王建裕、王建凱的股權價格為11.105元/股，較停牌前一個交易日收盤價8.23元/股溢價約34.93%，轉讓總價為2.92億元。高地資源受讓寧波君拓的價格為13.03元/股，較停牌前的收盤價溢價幅度達58.32%，轉讓總價為13.03元/股。如果算上停牌前一個交易日的突擊漲停，溢價幅度則接近70%。

高溢價的背后是王氏兄弟對中電電機的業績承諾。王氏兄弟承諾本次轉讓完成后四個會計年度內，公司電機業務的每年度營收不低于4億元、歸母凈利潤持續為正且連續四個會計年度合計不低于2500萬元。

如在業績承諾期內任一會計年度中電電機未能同時實現營收和凈利潤業績承諾目標的，視為未完成業績承諾，王氏兄弟需按照當年未實現營收差額對應的業績補償（下稱“營業收入補償額”）與未實現的凈利潤對應的業績補償（下稱“凈利潤補償額”）兩者孰高對上市公司逐年進行現金補償，其中營業收入補償額為當年未實現營業收入差額的絕對值乘以1.5%，凈利潤補償額為當年未實現凈利潤差額的絕對值。業績承諾期限屆滿后，累積實現凈利潤數低于2500萬元，則王氏兄弟需在上述的基礎上就該差額部分對中電電機進行現金補償。

公開資料顯示，中電電機2021年至2023年歸母凈利潤分別為0.4億元、0.52億元、0.43億元。今年上半年，公司預計凈利潤為虧損2160萬元，這將是公司自2014年上市以來首次出現半年度虧損。公司稱業績變動系上半年，受市場需求減弱，市場競爭加劇等影響，公司營收較上年同期下滑；受二級市場波動影響，公司全資子公司持有的港股股票的公允價值變動收益減少，同比減少約2250萬元。

而根據公司7月30日晚公告，高地資源已向轉讓方支付了3000萬元的定金，且根據股權轉讓協議約定，高地資源應在12月31日前支付90%（含定金）的股權受讓款。

公告同時顯示，本次收購對價8.69億元中，約3.5億元將來源于實控人郭文軍的增資，實控人郭文軍資金來源包括其多年經營所得、西金礦業分紅或借款以及西金礦業股權轉讓款等。其余自籌資金5.2億元主要來源于并購貸款。高地資源正積極向商業銀行申請并購貸款，某全國性股份銀行已經階段性審批通過其授信額度申請，授信額度為5.2億元，由郭文軍持有的部分西金礦業股權提供質押擔保并由其提供個人連帶責任擔保；目前尚未簽署借款協議，具體貸款條款以雙方簽訂的貸款協議為準。

天眼查顯示，高地資源在今年3月成立，注冊資本2.4億元，其控股股東為中德銀泰，實控人為郭文軍、軒秀麗夫婦。郭文軍除控股中德銀泰外，還在內蒙古西金礦業有限公司（以下簡稱“西金礦業”）、阿拉善左旗珠拉黃金開發有限責任公司等5家企業持有股份。其中，西金礦業是郭文軍控制的主要經營性資產，位于內蒙古自治區阿拉善盟。根據2018年礦冶科技集團有限公司出具的金礦資源估算技術報告，西金礦業擁有礦業權范圍內的黃金金屬量約235.82噸。截至2023年末西金礦業總資產10.7億元，凈資產1.02億元。西金礦業2023年度為建設期，剝離地表含金物料1550萬噸，實現黃金產量約1.6噸，銷售收入7.34億元，凈利潤1.33億元，經營活動產生的現金流量凈額2.72億元。未來完成生產建設項目投資后，西金礦業預計產金量將達到6噸/年左右。

值得注意的是，中電電機在發布籌劃控制權變更事項公告的前一個交易日早盤漲停，界面新聞于7月24日就此致電中電電機證券部，對方表示：“這個沒有提前泄露的可能性，我們也是昨天剛剛接到通知。”