界面新聞記者 | 孫藝真

界面新聞記者于券商人士處獲悉，近日，上交所向機構下發最新一期《發行上市審核動態》（2024年第4期），對一起科創板擬IPO企業現場督導案例進行通報。

文件顯示，該企業評價指標中研發人員占當年員工總數的比例、研發投入占營業收入的比例均存在壓線情況。

具體來看，該企業報告期最近一年末研發人員數量僅高出指標要求的人數約10人。發行人研發投入主要由研發人員薪酬和研發材料費構成，研發人員以研發中心的專職人員為主。報告期內，發行人研發人員新增較多，部分人員的專業背景與研發崗位不匹配，研發材料主要為周轉材料，其周轉頻率明顯高于同行業。

上交所指出，保薦機構未充分核查研發人員認定及研發薪酬歸集的準確性、未充分核查研發領料的真實性、核算準確性。交易所現場督導后，保薦機構主動申請撤回申報。

今年4月，上交所發布《上海證券交易所科創板股票上市規則（2024年4月修訂）》、《科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》（以下簡稱《暫行規定》）等9項業務規則，涉及企業上市板塊定位、完善強制退市指標及強化對中介機構違規行為的紀律處分力度等多個方面，新規修訂進一步明確板塊定位把握要求，明確科創板的主要服務方向。

《暫行規定》明確要求，聚焦促進科技創新需要，壓實保薦機構推薦責任。要求保薦機構應當順應國家戰略和產業政策導向，立足促進新質生產力發展，貫徹高質量發展理念，準確把握科創板定位，推薦擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，科研成果轉化運用能力突出，行業地位突出或者市場認可度高，具有較強成長性的“硬科技”企業申報科創板。

此外，文件就上市公司申請發行股份購買資產適用“小額快速”審核機制的具體事項進行答問。

上交所指出，根據《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》（以下簡稱《重組審核規則》），上市公司申請適用重組“小額快速”審核機制的，與常規審核機制在適用范圍、申請文件和審核程序方面存在三方面差異。

一是適用范圍。《重組審核規則》擴大了科創板小額快速機制適用范圍，取消科創板配套融資“不得用于支付交易對價”的限制，將科創板配套融資由“不超過5000萬元”改為“不超過上市公司最近一年經審計凈資產的10%”。同時明確主板和科創板適用“小額快速”審核機制的，不得有“交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復雜情形”。

二是申請文件。獨立財務顧問應當對本次發行股份購買資產符合“小額快速”審核機制發表核查意見并提交專項申請文件。上市公司及獨立財務顧問關于適用“小額快速”審核機制的相關文件不對外公告。

三是審核程序。“小額快速”審核機制下，申請文件受理后，本所不再進行審核問詢，直接提交并購重組委員會審議。本所自受理申請文件之日起20個工作日出具本次交易符合重組條件和信息披露要求的審核意見，或者作出終止審核的決定。

《發行上市審核動態》顯示，2024年5-6月，主板共受理1家企業的并購重組申請，注冊生效1家；2024年5-6月，科創板共受理2家企業的并購重組申請。

政策方面，6月19日，證監會發布《關于深化科創板改革服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》，更大力度支持并購重組。支持科創板上市公司開展產業鏈上下游的并購整合。提高并購重組估值包容性，支持科創板上市公司收購優質未盈利“硬科技”企業。豐富并購重組支付工具，開展股份對價分期支付研究。支持科創板上市公司聚焦做優做強主業開展吸收合并。