文 | 野馬財經 高遠山

編輯丨高巖

一家管理300億資金規模的公募基金，高管出身監管機構，卻接二連三出現信息披露違規，這究竟是為什么呢？

繼2023年報、2024年一季報違規披露后，據“易簡財經”、“深藍財經”等自媒體發現，7月19日“個人系”公募公司淳厚基金旗下基金產品2024年二季報竟然依舊違規披露，沒有載明報告的真實性得到“董事會和董事保證”，涉嫌再次違規披露。

此前，淳厚基金旗下基金產品發布的2023年年報，在“重要提示”中，沒有寫明經過董事會審議、取得三分之二以上獨立董事簽字和董事長簽發。同樣，基金產品2024年一季報中也沒有載明報告得到董事會和董事的真實性保證。而這是證監會2020年修訂相關規章制度后明令要求的。

連續三期定期報告出現違規披露，暴露出淳厚基金的內部治理的混亂，這也變相增加了基民投資者權益被侵害的風險。

公募基金因為公眾屬性強、涉及面廣，一直受到較為嚴格的監管。但淳厚基金卻出現跨度長達三期的披露違規，這背后是否有“關鍵人”放任有關？

梳理淳厚基金現任高管資料發現，2022年任命的常務副總經理武祎曾供職監管機構，曾有證監會基金部和私募部的監管履歷。按理說，豐富的監管經驗，更應該讓武祎等管理層在公司治理中保證基金信息披露合規，為何卻坐視基金頂風逆行，無視監管？這是否也是一種變相的“政商旋轉門”？

從行為來看，淳厚基金出現了連續三期的定期報告披露違規。武祎這樣擁有監管從業背景的高管，在一系列定期報告披露違規中究竟發揮了什么樣的作用？充當了什么角色？為何沒能遏制信息披露違規行為的出現？

警惕“個人系”公募高管失察風險

在基金管理公司的運作過程中，總經理負責日常實際運營，督察長負責合規監管，二者都有相應的合規管理職責。

淳厚基金官網披露的信息顯示，邢媛是淳厚基金的總經理、法定代表人，同時邢媛還是淳厚基金第一大股東。沈志婷是公司現任督察長，從2023年4月18日開始履職。

在公司專人專崗的情況下，淳厚基金旗下基金產品違規披露定期報告的行為從年報到季報，接二連三的的違規信披，如果說總經理和督察長不知情，那是說不過去的，起碼是沒有履行合規管理職責。如果是明知故犯，那底氣到底從何而來？

值得注意的是，梳理淳厚基金管理層情況，2022年5月24日，淳厚基金公告稱，武袆被聘任為公司常務副總經理。截至目前，淳厚基金官網顯示，武袆依舊是公司的常務副總經理。

武袆的個人履歷資料顯示，2008年7月至2016年4月在中國證監會工作，從期貨一部市場監管處副主任科員，到基金部監管四處主任科員，再任私募部綜合處主任科員；2016年5月至2016年12月直接下海任職南華期貨，2016年12月又加入南華基金任督察長；2018年6月任財通基金督察長。2022年5月，淳厚基金官網發布公告，由武祎擔任常務副總經理一職。

值得一提的是，淳厚基金總經理邢媛曾在財通基金做過銷售部門負責人，督察長沈志婷也曾任職財通基金風控部門。

武祎作為曾經有監管部門從業經驗，特別是在監管部門基金部監管處從業人員來到公募公司多次擔任督察長一職，對于合規風控方面可能有較多的經驗，理論上可以帶來公司內控合規問題的提升，避免一些違規的風險。

但理想是豐滿的，現實是骨感的。從淳厚基金目前出現的情況來看，武祎團隊做的并不到位，甚至涉嫌明知故犯、頂風逆行。

近年來，監管部門對資本市場，特別是金融行業監管加大力度，提出要牢牢把握強監管、防風險、促高質量發展的主線，落實監管要“長牙帶刺”、有棱有角的要求。

2024年3月份，證監會發布了《關于落實政治過硬能力過硬作風過硬標準全面加強證監會系統自身建設的意見》。

針對備受關注的證監會自身建設問題，中國證券監督管理委員會人事教育司負責人張朝東在接受媒體記者提問采訪表示，政商“旋轉門”、“逃逸式辭職”等問題，嚴重破壞了監管的公信力和資本市場的健康生態，廣受詬病。

接下來，將圍繞駐證監會紀檢監察組提出的削減離職人員“職務身份價值”這一根本，從業務端和管理端綜合施策，全鏈條進行治理，深化專項整治。

作為公募基金，投資者的利益才是第一位的。公司的管理層、高管如果失職失察，造成內部合規風險，容易形成內部人控制，無疑會變相增加投資者權益被侵害的風險。

26只公募基金產品信披違規誰擔責？

淳厚基金成立于2018年，是一家由專業自然人持股的公募基金管理公司。Wind數據顯示，截至2024年6月30日末，淳厚基金旗下公募管理規模為352.94億元，規模在公募市場排第95位，在個人系公募管理公司中排在前列。

Wind數據同時顯示，截至2024年6月30日末，淳厚基金旗下共計在管公募基金產品26只（合并份額計算），成立運作時間都超過1年時間。

2024年7月19日，淳厚基金旗下的26只基金產品披露了2024年二季報。梳理26只基金二季報，竟然全部涉嫌違規披露。

以運作時間比較久的淳厚信澤混合（A：007811/C：007812）為例，該基金成立于2019年8月21日，距今運作近5年時間，截至2024年6月30日末，基金資產規模為15.24億元。

在淳厚信澤混合2024年二季報中，重要提示內容顯示，“基金管理人保證本報告所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對期內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任”。

而證監會修訂發布的《證券投資基金信息披露內容與格式準則第4號——季度報告的內容與格式》中，總則第三條規定，“基金管理人的董事會及董事應當保證季度報告內容的真實性、準確性與完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別及連帶責任。如個別董事對季度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議，應當單獨陳述理由和發表意見。”

淳厚信澤混合披露的2024年二季報“重要提示”與證監會法規規定有較大的不同，董事會及董事的主體被替換成了“基金管理人”，雖然只少了7個字，但其法律意義已發生改變。

如果基金產品未經過召開董事會審議等一些合規流程就對外披露，則明顯違背證監會2020年以來的要求。

翻閱淳厚信澤混合更早的定期報告，2024年一季報以及2023年年報，在重要提示內容中，和2024年二季報如出一轍，都是基金管理人做出的保證和承諾，并非基金管理人的董事會及董事。

并且，證監會修訂發布的《證券投資基金信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》中，總則第三條規定，除了董事會及董事做出保證承諾外，還需要三分之二以上獨立董事簽字同意，并由董事長簽發。

淳厚信澤混合2023年年報中卻沒有三分之二以上獨立董事簽字、并由董事長簽發的字樣，是否經過董事會程序要打個問號？

可以對照的是，淳厚基金在2023年四季度以及以前的定期報告中，在“重要提示”內容中，都有基金管理人的董事會及董事做出的保證承諾，并且年度報告中還有三分之二獨立董事簽字，董事長簽發的字樣。

繼續梳理淳厚基金旗下其他25只產品的定期報告，和淳厚信澤混合的情況一模一樣：2023年年報、2024年一季報、以及剛剛披露的2024年二季報，在重要提示內容中，都出現了與監管部門修訂的法規制度相悖的情況。

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜認為，監管部門對于市場主體的信披要求非常嚴格，無論是上市公司還是公募基金公司都是如此。如果年報未經獨立董事簽字或董事長簽發，可能違反了相關規定，這不僅可能影響投資者對公司的信任，也可能損害投資者利益。如果淳厚信澤混合的年報存在信息披露不規范的問題，可能會受到監管部門的關注和調查，投資者的利益也可能因此受到影響。

金樂函數分析師廖鶴凱表示，沒有載明“三分之二以上獨立董事簽字、并由董事長簽發的字樣”只能說涉嫌違規，還需要查實的。如屬實，可能會影響法律效力和可能涉及信披違規，甚至違約情況。

那么，究竟從2023年年報開始，淳厚基金的董事會發生了什么？董事，特別是獨立董事，難道都沒有發現、沒有反饋？公司的管理又出現了什么難言之隱？這些定期報告的違規信息披露，究竟是誰給的“勇氣”和“底氣”？

同時，作為有監管部門多年從業經驗的高管武袆是否提醒過基金出現風控違規風險？是否有提示過基金公司存在合規風險呢？他作為有著多年監管經驗和合規經驗的基金高管，對淳厚基金出現的這些問題究竟是持什么態度？是放任，還是擔憂？他的態度目前還不得而知，但很值得玩味。

一切的疑問和答案，都有待監管和公眾的關注。

你對高管出身監管機構的“個人系公募”出現信披違規怎么看？如何避免這種情況出現？歡迎評論區留言。