界面新聞記者 | 陳慧東

股價連跌之際，寶塔實業（000595.SZ）宣布籌劃一起重大資產重組交易，將以原本主營的軸承業務置換控股股東旗下新能源資產。

7月25日晚間，寶塔實業披露公告稱，公司正在籌劃通過重大資產置換及發行股份購買資產方式收購寧夏電投新能源有限公司（以下簡稱“電投新能源”）100%股權，同時擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，公司股票于2024年7月26日開市起復牌。

7月26日盤，該股一字漲停。

寶塔實業與其控股股東之間的這次交易似乎略顯倉促。

寶塔實業自7月19日停牌，公司稱預計將在7月26日前披露本次交易預案。7月25日晚間，寶塔實業在截至日期前披露了交易預案，但置出資產和置入資產的審計和評估工作尚未完成，寶塔實業將“低賣高買”控股股東資產還是“低賣高買”仍未知。

復盤之前，這樁重大資產置換及定增購買資產的交易卻只揭開了一半“蓋子”，為市場留足了想象空間。

未披露標的財務數據

根據寶塔實業披露的交易預案，本次交易由重大資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金組成。

• 上市公司擬將除部分保留資產負債以外的主要從事軸承業務的相關資產負債作為置出資產，與交易對方持有的電投新能源100%股權即置入資產的等值部分進行置換。置出資產將由寧夏電投或其指定主體承接。針對置入資產和置出資產的差額部分，由上市公司發行股份向交易對方購買。交易對方寧夏電力投資集團有限公司為上市公司控股股東寧夏國有資本運營集團有限責任公司的全資子公司。
• 同時，上市公司擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。本次募集配套資金在扣除相關交易費用后，可用于置入資產建設項目、補充上市公司和置入資產流動資金、償還債務等用途。

值得注意的是，本次交易置出資產和置入資產的審計和評估工作尚未完成。標的電投新能源近年的財務數據，上市公司對其資產評估的溢價率等仍不確定，也就是說，此次定增的規模也不確定。

寶塔實業表示，電投新能源主要從事風力、光伏及儲能電站業務，具有較好的發展前景和較強的盈利能力，本次交易有利于增強上市公司的持續盈利及經營能力。

不過，電投新能源也存在宏觀經濟波動、行業政策變化、可再生能源發電補貼核查、并網發電及上網電量不確定性、自然資源條件不利變化、收入來源單一、電力市場化政策導致的業績波動、可再生能源電價補貼款撥付滯后、電力消納及棄風棄光、整合等多方面風險。

• 本次交易對上市公司主營業務的影響方面，交易前，上市公司主營業務為軸承、船舶電器的生產與銷售，其中主營的軸承產品主要應用于石油機械、冶金軋機、重載汽車、軌道交通、鐵路貨車等領域。本次交易完成后，上市公司現有軸承業務將實現置出，主營業務變更為風力、光伏及儲能電站的投資開發和運營，以及船舶電器的生產與銷售。

關聯方是否為優質資產？

寶塔實業的前身為西北軸承廠，1996年改制上市，是我國軸承行業第一家上市公司。

2018年5月，寶塔實業第一大股東寶塔集團票據違約曝光，寶塔集團旗下財務公司承兌的大量匯票到期無法兌現。此事拖累上市公司業績呈現斷崖式下跌，導致“披星戴帽”。2020年7月，寶塔實業進入重整階段。經過重整后上市公司被國資接管，但第一大股東仍為寶塔集團，上市公司于2021年7月摘帽。

2023年11月30日，寶塔實業還曾披露第一大股東寶塔集團相關文件，獲悉銀川市中級人民法院已正式受理關于寶塔集團破產重整申請。

然而，經歷了重整后的上市公司很快再現虧損。2021年、2022年、2023年及2024年一季度，公司分別實現營收1.75億元、2.5億元、2.98億元及0.57億元，凈利潤虧損1.77億元、0.9億元、1.63億元及0.17億元。

寶塔實業的盈利能力令人擔憂。Wind數據顯示，2021年至2024年第一季度，公司綜合毛利率分別為-8.14%、2.44%、0.09%、-0.99%。

去年，寶塔實業仍有超60%的營收來自軸承行業產品，其他還有船舶電器業務。置入的新能源資產質地究竟如何仍不清楚，其所處行業行情如何？國資背景的控股股東此次將標的公司注入上市平臺，背后又有何深意？

• 天眼查APP顯示，標的公司電投新能源于2010年7月成立，注冊資本4.57億元，2023年度為職工繳納各項社保人數為102人。經營范圍包括新能源電站（包括太陽能、風能、生物能等新能源）和智能微電網的投資、建設、運營；與新能源相關的技術開發、技術轉讓、技術服務、技術咨詢。

一位能源領域上市公司高層向界面新聞記者表示，“目前監管對于上市公司破產重組的要求是，上市公司置換出去的資產必須是夕陽產業，裝進來的資產必須是朝陽產業。”“對于某一類資產政府肯定是想裝給上市公司，就是一些前期資金投入很大，后續跟不上了的資產。特別是對于一些債務壓力較大的地方政府債權。”

長城證券今年4月發布的研報指出，2022年末，寧夏上市公司總市值1619億元，全年實現再融資0.4億元。銷售開放式基金232億元，同比增長25.7%。區域股權交易所設立“專精特新”板。發行公司信用類債券74億元，是上年的2.4倍。

自2021年以來，寧夏城投債發行利率長期高于全國水平，體現寧夏城投債融資成本相對較高。 寧夏利差居全國中上區間，證明其城投債發行成本高于全國平均水平，也從側面表明寧夏城投債信用風險補償相對較大。

標的公司所在的新能源電站行業行情又如何？

資深光伏人士侯兵表示，“去年因為電站的組件價格跌得比較快，所以電站有超額利潤。但現在電價也要跟著下調，我觀察到部分企業的利潤可能是往下走的，但因為具體中報數據沒出來，不好具體描述。”

北京特億陽光新能源總裁祁海坤表示，“對于大的國企，央企以及投資機構來說，擁有光伏電站、風力電站等新能源電站，這樣的項目都是優質項目。也是很好的優質的綠色金融資產，可以長期持有，也可以作為金融衍生品去投資。”

7月11日，國家電網有限公司在京召開服務新能源高質量發展新聞發布會，發布《國家電網有限公司服務新能源發展報告2024》，2024年上半年，新增風光新能源裝機規模9615萬千瓦，同比增長18%。