文|翠鳥資本

一家公司為了能夠盡快上市，能夠如何迎合監管審核的要求，從思看科技（杭州）股份有限公司（下稱“思看科技”）的動作就能管中窺豹。

上交所科創板股票發行上市審核動態顯示，思看科技已于6月11日完成年度財務數據更新工作，正式恢復IPO審核，并于7月1日披露第二輪問詢回復文件材料，正加速推進IPO進程。

細看之下，雖然已經兩度回復問詢的思看科技，暴露出來的問題仍然不少。

拋去監管問詢和市場當中對思看科技的科研創新能力、產品核心競爭力以及業績等問題不談，公司此前對募投項目“補充流動資金”、“建設總部大樓”的計劃，以及此前的大手筆分紅和購買房產，都多少帶點“來者不善”的味道。

雖然在問詢和質疑下，思看科技更改了相關募投項目的計劃，特別是對“前瞻性研發投入”的表述，但其背后為了能盡快過會的心思仍然十分明顯。

更何況，著急的背后，是思看科技曾經簽署“對賭協議”，數家創投對其的壓力也不容小覷。

IPO前大筆分紅購買房產

思看科技主營業務為三維視覺數字化產品及系統的研發、生產和銷售，屬于智能制造裝備產業。

根據其表述，公司著力賦能航空航天、汽車制造、工程機械等智能制造和先進制造領域，為國內首家自主研發并推出手持式激光3D掃描儀的國產企業。

雖然公司強調自身的科技屬性，但市場對其質疑仍存。

思看科技前身2015年3月才成立，僅僅一個月后就推出了第一代HSCAN手持激光三維掃描儀系列，“打破了國外企業壟斷局面”。公司從成立到產品，背后的目的實在難免不引起注意。

在問詢中，上交所就提出關于公司成立一個月后就推出打破國外壟斷的產品的合理性的質疑，同時要求進一步說明研發過程、技術來源，研發周期是否符合行業慣例。

根據思看科技表述，自成立以來，深耕三維視覺數字化軟硬件專業領域，已搭建起完善的三維視覺數字化技術平臺，并基于此不斷開發適應領域廣泛、通用性強的創新產品。目前主要產品系列的開發周期一般在1年至2年不等，并保持著每年推出全新或創新升級產品的技術迭代周期，技術迭代周期整體快于行業內其他競爭企業。

按說，如此需要技術迭代的企業，需要的是研發投入，持續打造競爭力。然而，思看科技不但研發費用始終低于同比例公司，而且在上市前還進行了大筆分紅，并且還購置多處房地產。

三年時間，公司合計現金分紅金額5830萬元。其中2020年-2023年，思看科技宣告發放的現金分紅分別為930萬元、1900萬元、0萬元和3000萬元。此外，2022年5月20日，思看科技與杭州中福置業有限公司購買7項商業房產。

報告期內大額分紅、一次性預付較大金額房屋購置款、募資用于補流的必要性以上種種無疑引起了上交所的關注。上交所在首輪問詢函中要求思看科技解釋報告期內購置多項商業房產、購置商業房產后仍將大額募集資金用于研發中心及總部大樓建設的必要性及合理性。

同時，上交所要求思看科技回答報告期內進行大額分紅的原因，分紅款的具體流向和用途；一次性預付較大金額房屋購置款的原因。

大手筆分紅和購買房產，但在IPO中思看科技卻要補充流動資金和新建總部大樓。

按照思看科技原本募投計劃，公司擬通過發行不超過1700萬股募集8.51億元資金投向“3D視覺數字化產品及自動化檢測系統產能擴充項目”、“研發中心及總部大樓建設項目”、“營銷及服務網絡基地建設項目”等三大項目和補充流動資金。其中，僅補充流動資金一項，思看科技便擬投入募資資金達2億元。

身負對賭協議，12月31日是大限

鑒于問詢和質疑，思看科技不久前對募集資金進行了調整。

2024年6月公司召開了第一屆董事會第十四次會議及2024年第二次臨時股東大會，通過了《關于調整募集資金金額及募集投資項目的議案》，調整后將原募投項目中“研發中心及總部大樓建設項目”"調整為“研發中心基地建設項目”。

根據最新信息顯示，募資規模已經縮減至56896.13萬元。總部大樓建設項目調整成了研發中心基地建設，補充流動資金金額也調整為8720萬元。

對于公司研發投入的問題，思看科技表示，為使募集資金投向進一步聚焦科技創新并提升資金使用效率，將原補充流動資金項目中，日常業務經營所需的資金需求調整為自有資金解決，其他前瞻性研發投入需求由募集資金解決。調整后，公司補充流動資金金額調整為8720萬元，用于前瞻性研發投入。

根據此前披露內容，報告期內思看科技的研發費用分別為1379.24萬元、2331.77萬元和3672.15萬元，占當期營業收入比例分別為15.07%、14.48%和17.82%。與同一時期同行可比公司研發費用率均值15.91%、18.31%和19.68%相比，思看科技的研發費用率在2021年、2022年度要明顯低于行業均值。

此外，思看科技背負的對賭協議也引起廣泛關注。

招股書顯示，2022年10月，也就是思看科技遞表前一年，深圳達晨、杭州達晨、深圳財智、中證投資等投資機構以投前25億元估值對思看科技實施增資，投資金額1.7億元。

根據前述簽署的股東協議顯示，如果公司未能于2024年12月31日前在境內大型證券交易所（包括上交所、深交所）完成首次公開發行股票并上市，深圳達晨、杭州達晨、深圳財智、中證投資及A輪投資方有權向公司發出書面通知，要求公司按照約定回購其所持有的全部或部分股份。

雖然2022年12月28日，思看科技同深圳達晨等股東簽署《股東協議之補充協議》對相關事項進行了統一，但公司為沖擊IPO所負壓力也可想而知。

值得警惕的是，為了沖擊IPO而“委屈求全”的思看科技一旦成功，將會以何種姿態面對市場？