近年來，為進一步提升上市公司質量，激活市場活力，國家層面相繼出臺多項鼓勵并購重組政策文件。據Wind最新統計，2024年上半年內，已有1811件協議收購事項，總金額超4500億元。

特別是在健康產業，上市公司將并購重組視為突破發展瓶頸、實現換道超車、尋找第二成長曲線的重要手段，上半年不乏大手筆收購案例，其中有一起大股東向上市公司注入優質資產的案例，引起了市場的關注，也值得業內研究探討。

上市公司收獲“現金奶牛+第二成長曲線”

7月12日傍晚，百洋醫藥（301015.SZ）正式宣布，已成功以8.8億元人民幣的現金交易，完成對百洋制藥60.199%股權的戰略收購。

此次并購標的百洋制藥，是一家以中藥現代化和緩控釋制劑研發生產為主的醫藥制造企業，財務表現可圈可點，在產品管線拓展方面也有穩健的發展勢頭。方案顯示，標的公司百洋制藥2022年和2023年營收分別6.35億元和7.6億元，凈利潤分別達1.09億元和1.35億元，預計2024年度凈利潤1.48億元。

百洋醫藥2023年已實現的75.64億元營收，以及6.56億元歸母凈利潤，交易完成后，百洋醫藥年內歸母凈利潤有望實現新的增長突破。

除了可見的收入外，百洋制藥的核心產品在當下火熱的中藥賽道也頗為“能打”。據悉，旗下扶正化瘀產品，不僅是國家醫保和基藥品種，也是唯一獲得FDA批準在美國完成II期臨床試驗的肝病領域中成藥，年銷售額近5億元，在抗肝纖維化領域占據領先地位。

此外，百洋制藥在緩控釋制劑領域的技術實力同樣突出，其自主研發的降糖藥鹽酸二甲雙胍奈達是國內首個獲批的滲透泵控釋劑型二甲雙胍，于2018年底獲美國FDA批準，成功出海，并于2023年進入國家醫保。

除了有當紅的拳頭產品，百洋制藥的兩大研發生產平臺，更大的看點在于具備創新藥的生產能力。

比如緩控釋制劑的藥廠多次“零缺陷”通過了FDA認證，具備實際的出海能力。目前，這兩大生產基地仍在進行管線擴建工程，預計2024年可投產。未來隨著產線升級及擴充，產能提升，百洋制藥的盈利能力將進一步增長。

所以本次交易完成后，上市公司除了收獲“現金奶牛”外，未來隨著國家對創新藥的支持，以及大股東百洋醫藥集團的創新產品孵化注入，百洋醫藥有望釋放更大的價值。

大股東打造“耐心資本+產業賦能”范式

本次交易中，百洋醫藥作為產業鏈下游的品牌商業化平臺，其核心能力就是將醫藥產品導入臨床場景，實現商業化。歷史上，百洋醫藥成功打造過像進口鈣迪巧、消化不良產品泌特等一系列知名品牌，與諸多MNC都建立了商業化合作關系。

然而，對于百洋醫藥這類第三方商業化平臺企業而言，如何保證在手產品的穩定性與新產品的可持續性，是一大挑戰，因為外資產品容易因Global的決策而剝離品牌。

梳理其近兩年的產品拓展，不難發現，百洋醫藥實際上已在不斷提升自有產品占比，如全磁懸浮人工心臟、超聲用電磁導航設備與十二導家用心電儀等產品，這些正是大股東百洋醫藥集團投資孵化的創新產品，且都已進入商業化進程。

為解決此問題，大股東站了出來，打出一套“耐心資本+產業賦能”的組合拳。本次交易中，大股東百洋醫藥集團的角色是產業投資人，也是上市公司最可靠的“耐心資本”。

產業投資人的特點，是具備實質性的“賦能能力”和豐富的“避雷經驗”。百洋最早做商業化起家，先實現自我造血再投入到高風險的創新研發。近20年的臨床經驗，使得其深知臨床場景的痛點和需求，同時深知國內的源頭創新多是出自“國家隊”，因此百洋的創新不是單打獨斗，而是與科研院校合作，搭建科研成果轉化平臺，培育源頭創新成果。

百洋制藥就是大股東培育孵化多年的企業，如今“修成正果”注入到上市公司。此外，大股東還成功孵化了人工心臟企業同心醫療等成功案例。

除了已上市產品，百洋在核醫學創新藥、骨再生創新藥、醫用電子直線加速器、SPECT/CT以及器官芯片等前沿創新領域都有布局，顯然建立起了豐富的研發管線。

隨著此次并購的完成，百洋已構建起從醫學創新成果研發，到生產及商業化的完整體系，按百洋的說法，這是一種生態型Big Pharma模式，多個具有不同差異化優勢的企業協同合作，構建“個體有專長、整體有協同”的無邊界生態合作模式。

本次并購案例中，讓投資人特別喜歡的是，百洋這種模式將高風險、高難度的研發創新都放在上市公司體外，由大股東來承擔創新的不確定性，一旦研發成果可以轉化落地，上市公司有機會承接開發制造和商業化推廣。這不僅確保了上市公司的穩定性和盈利能力，還分攤了早期投資風險。

對投資者而言，此舉頗為“厚道”，尤其在當下，部分上市公司迫于嚴峻的市場壓力砍去研發管線，導致利潤急劇下滑。在此背景下，百洋堅持其差異化的研發策略，更體現了大股東甘于承擔研發風險的胸懷，可以說是“模范大股東”。

隨著越來越多大股東孵化的創新產品從研發階段逐步轉化落地，百洋醫藥的產業化價值將進一步凸顯，也將為股東和投資者創造更大的價值。