文|債市觀察 李非林

耗時4年之久，原本打算收購珠海市免稅企業集團有限公司（以下簡稱“珠海免稅集團”）100%股權，并向特定對象募集配套資金的格力地產（600185.SH），最終選擇了改變策略。

7月7日晚間，格力地產發布公告稱，基于逐步退出房地產開發業務、實現主業轉型的整體戰略考量，格力地產擬置出所持有的上海、重慶、三亞等地相關房地產開發業務對應的資產負債及上市公司對外債務，并置入珠海市免稅企業集團有限公司（簡稱“珠海免稅集團”）不低于51%股權。

據公告顯示，格力地產已召開董事會會議，同意撤回原重組方案申請文件，新方案調整后將再重新披露。此外，格力地產表示，本次交易不涉及發行股份或配套募集資金的行為，資產置換涉及的具體資產范圍尚需進一步協商確定。

圖源：公司公告

對此有網友在股吧表示“不增發股份，不融資稀釋股票，資產置換肯定是大利好”，也有網友表示“長痛不如短痛，希望這次不能打水漂”。

圖源：股吧

股價方面，格力地產7月8日開盤即“一”字漲停，報4.96元/股，漲幅9.98%，漲停板上封單近19萬手。7月9日，股價繼續走高，并再次漲停，報5.46元/股，漲幅10.08%，最新市值103億元。

事實上，曾均為格力集團旗下控股子公司的格力地產和格力電器（000651.SZ）現如今已經沒有直接關聯。2015年，格力集團將其持有的格力地產股份劃轉給珠海投資控股有限公司，自此，格力地產就正式和格力集團分家，格力地產也實現“單飛”。

之后的格力地產一心熱衷多元化布局，期間收購珠海免稅集團更是一波三折，現如今要棄地產業務，向以免稅業務為主導的主業轉型，接下來格力地產走向將如何呢？

01、置出地產業務 置入免稅業務

格力地產原本的重組方案是擬發行股份及支付現金購買珠海免稅集團100%股權，并向35名特定對象發行股票募集配套資金。

新的重組方案，則是打算以資產置換的形式將大部分地產業務置出，并置入珠海免稅集團51%股權。

不過，格力地產稱，原重組方案調整后，交易具體方案仍需一步論證和溝通協商。另外，預計不會導致公司控股股東和實際控制人發生變更，不構成重組上市。

對于調整原因，格力地產表示，鑒于原重組方案推進時間較長，公司所處內外部環境發生較大變化，并基于公司逐步退出房地產開發業務實現主業轉型的整體戰略考量，綜合考慮了珠海免稅集團良好的業務經營情況及未來發展前景，置入有助于實現上市公司主業向以免稅業務為主導的主業轉型。

自2020年5月提出擬發行股份和支付現金的方式購買珠海免稅集團100%股權的重組預案以來，格力地產的重組進程就頗為曲折。

先是格力地產原董事長魯君四涉嫌違規被立案調查，重組被迫暫停。又因公司收到證監會《立案告知書》再次中止。2023年重組事項再次重啟。但是時移事易，此前有華遠地產、美的置業相繼官宣退出房地產開發業務，而致力于多元化布局多年的格力地產，這一次的重組公告也展示了其要退出房地產業務的決心。

對于調整后的重組方案是否順利進行，格力地產表示否最終實施完成尚存在重大不確定性。受影響因素包括與交易方案是否協商一致、能否通過董事會、股東大會審議等。

02、耗時4年，重組一波三折

實際上，格力地產早就瞄上了珠海免稅集團，收購也醞釀已久。

公開資料顯示，珠海免稅集團始建于八十年代初，是珠海市國資委下屬的一級國有企業。是集有稅商業經營、國內外貿易、倉儲物流、酒店經營管理及跨境電商（保稅業務）為一體的多元化、綜合型的現代化企業集團，且在國內擁有多個陸路口岸和機場口岸的免稅店布局。

2020年1月，魯君四開始擔任珠海免稅董事長。同年5月，格力地產發布公告稱擬向珠海市國資委、城建集團定向發行股份并支付現金，購買其持有的珠海免稅集團100%股權。交易對價為89.78億元。

在這一大利好消息的影響下，格力地產連拉8個漲停板。

隨后，為了披露相關收購公告，格力地產于2020年5月11日停牌。5月25日，格力地產復牌之后，股價大漲。

不過，格力地產也因此收到上交所下發的問詢函，被要求結合公司生產經營、股東減持及重大資產重組等事項充分作好風險提示，并自查前期提交的內幕信息知情人名單是否完整、是否存在內幕交易的情況。

經過迅速自查，格力地產否定了內幕交易的存在。但沒過多久，事件出現了“反轉”。2020年12月底，格力地產公告表示魯君四因涉嫌證券市場內幕交易違法行為，被證監會立案調查。重組事宜也由此被迫暫停。

經歷了一年半的調查，2022年6月，魯君四因涉嫌泄露內幕信息被江西上饒市公安局采取刑事強制措施。格力地產也發布公告稱，因工作調整原因，董事長魯君四被免職。

上海中原地產首席分析師盧文曦曾分析，作為格力地產重要的決策人，格力地產董事長被立案調查，后續收購免稅集團會導致很多事情就難以推進。

收購事宜后續果然波折不斷。

2022年11月，格力地產完成董事會、監事會換屆選舉，格力地產稱經研判，導致公司重大資產重組暫停的事由已消除，于是在12月份重新啟動重組事項。

2023年4月14日，原重組方案草案獲得上交所受理。然而一個月后，2023年5月26日，因重組審核問詢函中涉及的部分事項尚需進一步核查、落實，部分內容尚需進一步補充、完善，且相關財務資料有效期接近到期，格力地產向上交所申請中止審核原重組事項。

2023年7月12日，格力地產因涉嫌信息披露違法違規，收到中國證監會下發的《立案告知書》，而再次向上交所申請中止審核原重組事項。

2023年9月28日，上述案件調查、審理終結，公司的重組事項得以再次重啟。

時間轉眼到了2024年，格力地產在2023年年報中開篇就談到了重組，表達堅定重組的決心，并全力推動重大資產重組工作

到7月8日，在此次重組進展公告中，格力地產稱新的方案已經得到珠海市國資委“原則性同意”。不過，格力地產同時表示，原重組方案調整后，新的交易方案仍需與交易對方就具體內容最終協商一致，按相關法律法規和流程取得珠海市國資委批復、并召開股東大會審議等程序。

03、多元化產業布局背后

官網顯示，格力地產于2009年成功上市，核心業務涵蓋房地產業、大消費產業、生物醫藥大健康產業。業務則從珠海大本營逐漸向上海、重慶、三亞等國內重點區域市場拓展。

事實上，格力地產早已不是傳統意義上的房企。自2015年從母公司格力集團剝離后，格力地產原董事長魯君四就提出了“去地產化”戰略，進入多元化的發展軌道。

2016年，格力地產物業掛牌新三板。此外，還相繼成立了英國、美國、中國香港等地的公司，以此拓寬海內外市場版圖。

之后，格力地產原董事長魯君四曾公開表示：“格力地產已不是傳統的房地產商，未來將變為城市綜合運營商和資本管理者，時機成熟時，格力地產或將改名。”

一心熱衷多元化布局，格力地產在2016年之后很少在房地產市場拿地。之后的四年，格力地產的發展遭遇了桎梏。

2016年-2019年，格力地產的營收從31.2億元升至41.9億元，而凈利潤卻從6.01億元降至5.26億元。此外，資產負債率則72.1%上升至75.92%。

著名經濟學家宋清輝曾指出，格力地產各個板塊沒有核心競爭力，在激烈的市場競爭中疲態盡顯。房地產、海洋經濟、口岸經濟、服務業、現代金融，這幾項業務之間關系不大，難以形成協同效應。

盡管如此，魯君四并沒有放棄多元化布局的決心。2020年，格力地產頻繁跨界，并先后蹭上了“口罩”“免稅”“茅臺”等多個“網紅”概念的熱度。

2020年2月，格力地產成立了高格醫療，主要生產口罩等醫用物資。當時，格力地產喊出“全年出口1億片醫用口罩”的豪言。

同年5月，格力地產擬向珠海市國資委、城建集團定向發行股份并支付現金，購買其持有的免稅集團100%股權。兩個月后，格力地產以總價16.51億元拿下三亞“免稅概念”地塊。

蹭“網紅”概念熱度，雖然拉動了格力地產的股價，但也使其陷入口碑危機。2020年2月、6月，格力地產分別因“口罩”“免稅”概念遭到上交所問詢。

2020年9月22日，格力地產與茅臺集團置業公司簽署合作協議。這其中便涉及茅臺在格力地產免稅平臺的產品合作及地產文旅產業兩大板塊。

進入2022年，格力地產又將業務范圍延伸到了城市建設。8月，格力地產發布公告，其30億非公開發行股票發行成功，此次定增資金皆用于珠海的城市建設，將進一步加快格力地產戰略轉型。

但其追求的多元化發展之路似乎不太順利。在房地產行業持續下行的情況下，格力地產面臨土地儲備減少和房地產銷售下滑的壓力，同時轉型大消費和大健康產業明顯遇阻，格力地產陷入進退兩難的境地。

據格力地產2023年年報顯示，2023年，格力地產營收為47.32億元，但近九成仍來自房地產開發業務。近兩年歸母凈利潤已連續虧損，2022年及2023年，格力地產累計虧損達27.9億元，今年一季度，繼續虧損1.03億元。

負債方面，2022年和2023年總負債分別為239.25億元、207.73億元，資產負債率分別為79.06%、78.89%。

而現金凈流量層面，從2021年至2023年，格力地產籌集活動現金凈流量已經連續三年為負，分別為-54.98億元，-16.66億元、-59.6億元。

截至目前，格力地產存續期間仍有兩只債券，一只私募債“23格地01”，發行日期為2023年4月18日，規模10.2億元，一只公司債“22格地02”，發行日期2022年3月23日，規模4億元。

從財務數據來看，格力地產確實需要珠海免稅的支持。格力地產曾以評估報告的方式，披露了珠海免稅集團的股東全部權益價值。截至評估基準日2023年6月30日，珠海免稅集團合并報表資產總額53.80億元，負債17.29億元，凈資產36.51億元，歸母凈資產34.45億元，2023年1-6月合并報表營業收入10.81億元，歸母凈利潤3.08億元。

據《南方都市報》援引中指研究院企業研究總監劉水觀點，格力地產退出房地產開發業務，置入珠海免稅集團，有助于公司轉型發展及提高公司可持續經營能力。

他進一步提到，格力地產經營面臨壓力，2023年歸母凈利潤虧損7.33億元，連續第二年虧損。標的資產珠海免稅集團的置入有助于實現上市公司主業向以免稅業務為主導的主業轉型，提升上市公司資產質量和盈利水平。

“房地產市場深度調整，房企背負較大經營業績壓力，企業對房地產發展前景研判不樂觀。”劉水表示，一些上市公司謀求轉型發展及提高經營質量，還會有其他上市公司主動退出房地產開發業務。

此外，《長江商報》援引市場人士觀點表示，調整后的方案不涉及發行股份，不需要經過證監會等部門審批，操作起來要便捷得多，預計調整后的正式方案提出后，會較快落地。

格力地產收購珠海免稅集團已耗時4年之久，這一次重組方案則發生重大調整，那么，你認為該方案會順利落地嗎？歡迎評論區留言討論。