文 | 杠桿游戲 張銀銀

編輯 | 欣欣然

又一家地產公司，宣布“退圈”，此前華遠地產、美的置業等房企已又類似動作。

2024年7月7日（周日），格力地產發布公告稱，其擬對原重組方案進行重大調整。

基于逐步退出房地產開發業務、實現主業轉型的整體戰略考量，格力地產調整后的方案為：擬置出所持有的上海、重慶、三亞等地相關房地產開發業務對應的資產負債等，并置入珠海市免稅企業集團有限公司（下文簡稱“珠海免稅集團”）不低于51%股權，如存在估值差額部分將以現金方式補足。

格力地產表示，珠海免稅集團的置入，有助于其實現向以免稅業務為主的轉型。同時，由于重組方案的重大調整，其將申請撤回原重組方案的申請文件。

過去幾年，杠桿游戲其實寫過多次格力地產的重組，擬引入免稅業務，此前的方案為發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金——不過歷經3、4年沒有突破，曾因監管而中止原重組方案，可謂一波三折，直到最近新方案出爐。

7月8日，周一，格力地產開盤即漲停。

1、逐步退出房地產，擬置入珠海免稅集團股權

免稅的牌照很不容易，珠海免稅集團是一家位于中國南部沿海重要城市珠海的大型國有免稅企業，擁有龐大的免稅商品銷售網絡和渠道資源。

官網介紹，珠海免稅集團始建于1980年，前身“拱北免稅品商店”是國內最早一批經國務院批準開展免稅品銷售的國有獨資公司?，F已形成以免稅業務為核心，涵蓋口岸免稅、多元商貿、跨境商務、口岸經濟、商業綜合、線上渠道的綜合投資開發業務體系。

該司在國內共有二十多個陸路口岸和機場口岸的出入境免稅店，其中拱北口岸免稅店是目前國內單店面積最大的陸路口岸免稅店。

而格力地產也是珠海的。

格力地產披露的珠海免稅集團2021年度、2022年度及2023年度模擬財務報表審計報告，珠海免稅集團營收分別為17.76億元、16.38億元、22.86億元；凈利潤分別為6.04億元、3.17億元、6.67億元。

所以珠海免稅集團和格力地產的重組，前景是毋庸置疑的。

格力地產公告稱：

2024年7月6日召開第八屆董事會第二十三次會議，同意公司撤回申請文件并擬在方案調整后重新披露。本次公司擬對原重組方案進行重大調整事項已得到珠海市人民政府國有資產監督管理委員會（下文簡稱“珠海市國資委”）原則性同意。

這么好的事，卻好幾年了沒完成。我們先回溯一下，此前格力地產引入珠海免稅集團的方案。

原重組方案擬通過發行股份及支付現金的方式，購買珠海市國資委和城建集團持有的珠海免稅集團100%股權，同時擬向不超過35名符合條件的特定投資者發行股票募集配套資金。

此次方案說：

鑒于原重組方案推進時間較長，公司所處內外部環境發生較大變化，并基于公司逐步退出房地產開發業務實現主業轉型的整體戰略考量，綜合考慮了珠海免稅集團良好的業務經營情況及未來發展前景，標的資產的置入有助于實現上市公司主業向以免稅業務為主導的主業轉型，提升上市公司資產質量和盈利水平，增強上市公司現金分紅能力……經審慎研究及與交易對方協商，公司擬向上海證券交易所申請撤回《格力地產股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易申請材料》，并對重大資產重組原方案進行重大調整。

撤回申請文件并擬對重組方案進行重大調整，是經審慎研究及與交易對方協商作出的決定，不存在公司及相關方需承擔相關違約責任的情形……不存在損害公司及中小股東利益的情形。

從股價漲?？矗_實也是各界期待的。

按照公告所言，格力地產計劃將上海、重慶、三亞等地的房地產開發業務相關資產負債及對外債務置出。媒體采訪了解到，格力地產將逐步退出房地產的開發業務，整體實現主業的轉型。

新方案不涉及上市公司發行股份或配套募集資金的行為，同時收購珠海免稅集團的比例由全資變成控股，格力地產稱，預計不會導致公司控股股東和實際控制人發生變更，不構成重組上市。

對此，杠桿游戲認為，簡單了很多，重組效率應該會更高。

另外，一方面置出地產業務，置入珠海免稅集團不低于51%的股權，格力地產的債務理論上將獲得較好平衡。

當然格力地產也說，本次資產置換涉及的具體資產范圍尚需進一步協商確定。

2、前董事長被抓，重組曾一波三折

格力地產和珠海免稅集團的重組，歷時已4年，數度中止，可謂曠日持久、一波三折。

1）事情回到2020年5月，當時格力地產宣布籌劃重大事項停牌，到當時的5月下旬，該司發布了重組預案。

格力地產擬以發行股份及支付現金的方式向珠海市國資委、城建集團購買珠海免稅100%股權，交易對價為89.78億元，其中股份對價為76.31億元，現金對價為13.47億元；同時，公司擬向不超過35名特定投資者發行股票募集配套資金，募資額預計不超70億元。

在房地產和免稅都很火的時候，這個方案很受歡迎，格力地產拉了多個漲停。

2）遺憾的是，2020年12月30日，格力地產時任董事長魯君四收到了中國證監會的《調查通知書》，因其涉嫌證券市場內幕交易違法行為，根據有關規定，中國證監會決定對其立案調查。

2021年2月格力地產決定暫停上述重組。

2022年6月17日，格力地產發布公告，該司董事會當天從上饒市公安局獲悉，現任公司董事魯君四因涉嫌泄露內幕信息，被上饒市公安局采取刑事強制措施。

事情就是這么巧，頭一天（6月16日），格力地產開了董事會會議，公司董事會審議通過《關于免去魯君四先生董事長職位的議案》。

3）到了2022年底，格力地產完成董事會、監事會換屆選舉，重新啟動重組事項，并于2023年4月獲得上交所受理。

不過，杠桿游戲記得，2023年5月，重組審核問詢函中涉及的部分事項尚需進一步核查、落實，部分內容尚需進一步補充、完善，且相關財務資料有效期接近到期，格力地產又向上交所申請中止審核原重組事項，并將在財務數據更新完畢后申請恢復審核。

很快，2023年7月，格力地產收到中國證監會下發的《立案告知書》：

因公司涉嫌信息披露違法違規行為，中國證監會決定對公司立案。按照相關規定，公司申請中止審核原重組事項。去年9月，公司收到行政處罰決定書，因涉及少提存貨減值導致多計凈利潤，進而致使2018年至2022年的年度報告存在錯報，廣東證監局對格力地產給予警告，并處以300萬元罰款。

按照相關規定，該司再次向上交所申請中止審核原重組事項。

4）上述案件于2023年9月28日調查、審理終結，重組事項才得以再次重啟。

然后經歷了大半年后，格力地產推出此次重大調整的方案。

3、退出房地產背后

近2年，我們看到一些房企退出房地產行業。

背后，其實是房地產業的困境。當然，退圈的，比退市、活不下去的至少好一些。

2023年，格力地產錄得營收47.32億元，同比上升16.95%；歸屬凈利潤-7.33億元，同比減虧13.24億元，扣非凈利潤同比減虧7.82億元。

比起來，格力地產在地產圈算是日子好的。

不過，因為地產行業持續這個行情，杠桿游戲發現，格力地產日子也是越來越差。

最新的2024年一季度，格力地產實現營收14.76億元，同比增長49.27%；歸屬凈利潤虧損1.03億元，同比盈轉虧，凈利潤同比下滑1124.40%。

格力地產目前主營業務是房地產開發，2023年約九成營收來自開發業務，持續虧損肯定不是辦法。

本身此前格力地產早早的希望重組，在杠桿游戲看來算是有遠見，如今搞了4年，則是逼上梁山。

免稅業務導入后，格力地產將脫胎換骨，風口還是對的。

上文杠桿游戲寫過，格力地產7月8日一字漲停，這反映了市場的情緒。

希望此次格力地產的新方案可以順利落地，也希望更多地產企業在轉型的路上找到自己的方向。