界面新聞記者 | 牛其昌

“新巨豐現在所說的話是否值得被紛美股東或其他人相信或依賴？這是一個紛美股東可以信賴的集團嗎？假如要約人和新巨豐及其控制人可以控制紛美董事會而不提出要約，紛美股東是否可以相信其會實際提出要約......”

隨著新巨豐（301296.SZ）對紛美包裝（00468.HK）祭出要約收購的“大招”，紛美包裝兩大董事重選和增發議案意外遭到股東否決，無菌包裝行業市場份額排名前二的兩大國內企業為爭奪紛美包裝的控制權，如今徹底撕破臉皮。

6月28日，在紛美包裝召開的年度股東大會上，包括兩個董事重選議案和一份增發議案因未獲得超過50%贊成票遭到否決。作為紛美包裝的創始人之一，此前一直擔任公司董事會主席的洪剛也黯然“下課”。

因此，曾經提名董事被否的新巨豐再次要求紛美包裝召開股東特別大會，提出委任一名非執行董事和一名獨立董事。

紛美包裝董事會徹底坐不住了，于是便有了文章開頭針對新巨豐的一連串“炮轟”。

針對新巨豐的要約收購，紛美包裝董事會向股東發出一封公開信，直指新巨豐要約收購帶有“敵意性質”，“從一開始就不受歡迎”“兩家公司在根本上是不相容的”“控制權在過去和現在均是目標”。紛美包裝還號召股東堅定持股，支持管理層阻止新巨豐獲得對紛美董事會的控制權。

針對紛美包裝董事會的“炮轟”，新巨豐就相關爭議焦點向界面新聞作出獨家回應。

“蛇吞象”式收購

對于廣泛應用于液態奶的無菌包裝，消費者或許并不陌生。

公開資料顯示，2023年中國無菌包裝行業規模約為1176億包。在這一龐大市場背后，由于行業較高的技術與食品安全要求，下游客戶認證極為嚴格，因此行業壁壘較高。以利樂為首的國際巨頭，曾一度占據國內無菌包裝市場90%以上的份額。

隨著《反壟斷法》出臺及2016年國家針對利樂的反壟斷處罰，國內無菌包裝企業迎來機遇。由外資控股的紛美包裝以及內資控股的新巨豐作為兩大后起之秀，分別以各自大客戶為核心（紛美包裝主要供應蒙牛、新巨豐主要供應伊利），憑借價格優勢逐漸擴大市場份額，如今成為無菌包裝行業市場份額排名前二的國內企業。

根據益普索出具的研究報告，2023年新巨豐占中國無菌包裝市場銷售量的比例約為10.5%，占中國液態奶市場無菌包裝供應商銷售量市場份額達到13.4%。

另據收購報告書顯示，紛美包裝2023年累計出售無菌包裝約212億包，若以上述市場規模推算，其占中國無菌包裝市場銷量的比例約為18%。

相比之下，以利樂與SIG為首的國際巨頭，目前在國內無菌包裝市場的銷售金額仍然占據銷售總金額的六成以上。

作為競爭老對手，紛美包裝和新巨豐彼此之間并不陌生。

公開資料顯示，紛美包裝成立于2003年，前身是山東泉林包裝公司，2010年登陸香港聯交所，并正式更名為紛美包裝；新巨豐成立于2007年，總部位于山東泰安，2022年9月登陸創業板上市，成為內資控股的第一大無菌包裝材料供應商。

從人員來看，新巨豐多名高管曾在紛美包裝工作。其中，新巨豐董事、總經理劉寶忠自2003年3月至2012年5月曾歷任紛美包裝項目經理、工廠廠長；新巨豐監事劉忠明自2000年11月至2009年10月期間，任紛美包裝第一操作手。

據業內人士對界面新聞表示，兩家企業都是從山東起家，不僅供應商是一樣的，幾乎在每一個客戶那里都能碰得到，而且很多管理層又都出自于利樂，定期交流也很多。從發展歷程看，兩家企業都是依靠大客戶起家，產品也都具備一定價格優勢。

轉折出現在2023年1月，剛剛登陸創業板不到半年的新巨豐便將觸角伸向“前輩”紛美包裝。

2023年1月29日，新巨豐發布重大資產購買預案，擬通過協議轉讓方式以現金收購JSH Venture Holdings Limited所持紛美包裝3.77億股股票，約占其總股本的28.22%。本次交易對價為每股2.65港元，對應標的資產的轉讓價款約9.99億港元（約合人民幣8.64億元），該價格較紛美包裝前一日收盤價溢價約22.69%。

需要注意的是，無論從業務范圍、市場份額、資產總額還是營業收入等多個方面來看，新巨豐均不及紛美包裝，因此這一收購也被業內視為一樁“蛇吞象”式的收購。

這一收購立馬招致紛美包裝董事會的反對。紛美包裝公開指出，董事會決議反對股權出售事項，理由是新巨豐和紛美的第一大客戶是競對關系（伊利和蒙牛），收購會讓新巨豐及其大客戶最終擁有公司權益，進而導致紛美包裝與大客戶之間業務關系緊張而失掉訂單。

為阻止新巨豐收購，紛美包裝董事會還主動對此次收購發起兩次反壟斷調查。直到2023年9月14日，隨著市場監管總局宣布反壟斷“封印”解除，該筆收購才得以最終完成。

值得一提的是，盡管交易最終完成，新巨豐“如愿”成為紛美包裝第一大股東，但根據公司章程和股東大會投票表決情況，新巨豐仍無法實現對紛美包裝的控制，決策權至今仍被以紛美創始人為主的董事會所掌握，這也為新巨豐后續發起要約收購埋下伏筆。

水火不容

身為第一大股東，卻沒有半個董事會席位，新巨豐顯然并不滿足于紛美包裝投資人的角色。

或為進一步謀求紛美包裝的控制權，新巨豐方面曾于2023年11月22日向紛美包裝提出召開股東特別大會，提議委任王航等5人為公司董事，但此舉再次招致紛美包裝董事會反對。

有意思的是，紛美包裝董事會還專門針對新巨豐的動議提出了7條反對理由，并建議全體股東投出反對票。

紛美包裝董事會強調，新巨豐方面未就擬任董事加入董事會提出任何令人信服的理由，而現有董事會成員已具備領導本公司的豐富經驗及能力，假如擬任董事加入董事會，獨立非執行董事于董事會的比例將由現有的43%降至33%，從而會降低董事會的獨立性及削弱公司的治理。

不僅如此，在成為紛美包裝第一大股東一年多來，新巨豐與紛美包裝董事會的關系一直較為緊張，甚至可以用水火不容來形容。

今年1月29日，繼新巨豐提名董事在紛美包裝董事會公開“建議反對”聲中被否后，紛美包裝決定斥資7200萬美元（約合5.16億元人民幣）對公司旗下國際業務進行重組，重組后對海外公司的權益由100%攤薄至49%。

對于此次重組國際業務的原因，紛美包裝董事會重申，部分客戶進一步對新巨豐的“入主”表達嚴重擔憂，認為公司海外業務將失去作為國際供應商的品牌、價值與定位。董事會認為，通過重組國際業務，透過基金建立策略伙伴關系，尋求更多國際商機，有助于為目標集團及其國際業務帶來顯著效益。

對此，新巨豐方面認為，紛美包裝董事會此舉嚴重侵害股東利益，對此表示強烈反對。

今年3月15日，針對紛美包裝關于批準向蒙牛聯屬公司發行股份一事，持有2.4億股的新巨豐一方并未投票。在紛美包裝看來，新巨豐一方顯然并不支持此次對蒙牛的增發，此舉會對公司與蒙牛的戰略關系造成影響。

為了一舉“拿下”紛美包裝的控制權，解除與現有董事會的羈絆，新巨豐決定祭出要約收購的大招。

5月9日晚間，新巨豐披露重大資產購買預案，公司擬通過下屬全資子公司景豐控股，以全面要約的方式收購港股紛美包裝所有已發行股份。

據悉，此次現金要約價格為每股2.65港元，較紛美包裝當日收盤價2.1港元溢價約26%。假設除景豐控股及其一致行動人持有的紛美包裝股份外，其他股東均接納要約，新巨豐需為此付出27.29億港元（約合人民幣24.78億元）的要約總價。

根據購買議案，新巨豐目前通過要約人持有紛美包裝26.80%股權，需通過本次要約持有其50%以上的投票權，要約方可生效。也就是說，假設紛美包裝第二、三、四大股東按兵不動，新巨豐需要通過此次要約收購從公眾股東手中再拿超過23.20%的股權才能實現控制。

受要約收購消息刺激，5月10日開盤，紛美包裝股價大漲，截至收盤時報2.53元/股，漲幅達20.48%。

在此背景下，紛美包裝于6月28日召開年度股東大會，包括兩個董事重選議案和一份增發議案因未獲得超過50%贊成票意外遭到否決。作為紛美包裝的創始人之一，此前一直擔任公司董事會主席的洪剛也黯然“下課”，這也在一定程度上體現了股東對于紛美包裝現任董事會存在“意見”。

在此之際，新巨豐再次要求紛美包裝召開股東特別大會，提出委任一名非執行董事和一名獨立董事。

對此，紛美包裝方面對界面新聞回應稱，“公司董事的輪選是正常股東大會流程，目前由于原任兩位董事重選未獲股東大會通過，公司董事會因此相應做了調整。公司行政總裁畢樺兼任董事會主席，聯席公司秘書齊朝暉委任為公司執行董事，原公司執行董事常福泉調任為公司非執行董事。目前董事會運作一切正常，董事會如有進一步改變獲調整將會另行刊告。”

劍拔弩張的對峙

紛美包裝董事會開始坐不住了。

6月27日，為防止公眾股東“動搖”，紛美包裝董事會就要約收購事項向股東發出公開信，直指新巨豐要約收購帶有“敵意性質”，號召股東堅定持股。

紛美包裝董事會指出，要約人及本公司為競爭對手，要約不符合公司的最佳利益，應予以拒絕，并認為作出要約（要約的條件要求很高，因此未必會作出）的動機旨在制約及限制本公司于要約期間的行為，而要約有效期可由要約人酌情決定持續至條件最后截止日期2025年5月6日或要約人可能厘定的較后日期。

“要約完全未獲邀請及未經董事會事先進行任何討論而作出。我們強調，要約乃新巨豐對公司的惡意收購嘗試，其結果是兩家公司的合并，而我們認為這兩家公司在根本上是不兼容的。因此，基于戰略、商業及財務原因，我們以最強烈的措辭反對要約。”紛美包裝董事會表示。

針對紛美包裝在公開信中提出的種種質疑，新巨豐向界面新聞作出獨家回應。

紛美包裝表示：假如要約人在沒有根據要約提出實際要約的情況下取得對紛美的控制權，其結果將對紛美的業務造成毀滅性打擊。我們擔心，這不會像要約人所聲稱的產生協同效應，而更有可能導致公司損失主要客戶，這些客戶不想由為其直接競爭對手供貨的制造商供貨，如伊利公司，而根據新巨豐于2022年8月招股書及其他披露的公開信息，伊利為新巨豐的最大客戶，占其收入的70%以上，并持有新巨豐已發行股份約4.08%。

紛美包裝稱，新巨豐的董事知悉或應知悉，由于地緣政治及其他原因（包括上述原因），紛美的國際客戶已通知紛美，倘紛美被其中國競爭對手新巨豐收購，彼等將把業務轉向他處。我們擔心紛美的財務業績可能會因此受到重大不利影響。具有誤導性的是，新巨豐董事在明知存在風險的情況下，未在要約公告或新巨豐披露的其他內容中提及這種可能性。

紛美包裝稱，公司主要客戶及戰略股東蒙牛對要約收購表示嚴重關切。特別是，蒙牛反對其商業秘密及慣例可能被新巨豐獲取，而新巨豐的主要客戶及股東以及蒙牛的競爭對手伊利是新巨豐的股東及最大客戶。

對此，新巨豐對界面新聞回應表示：在大客戶關系維護層面，一方面，上市公司將遵守香港聯交所的上市規則與有效的內部控制措施，尊重標的公司與其大客戶之間簽署的現有合作協議或合約安排，不會對標的公司與其大客戶之間的合作方式、內容、交易慣例以及未來業務合作事宜做出不利干預。

另一方面，無菌包裝行業中，同一客戶同時與多個無菌包裝供應商合作的情況較為常見，利樂公司、SIG集團等國際無菌包裝公司在全球及國內無菌包裝行業占據主導地位，也同時服務了多家客戶。新巨豐與下游知名液態奶和非碳酸飲料生產商建立長期良好的關系，已為伊利、新希望、夏進乳業、三元食品、越秀輝山、歐亞乳業、莊園牧場等國內知名液奶生產商和王老吉、椰樹、加多寶、維維集團等知名非碳酸軟飲料生產商提供高品質的無菌包裝，具備維護大客戶關系的豐富經驗和全面的客戶服務方案。

新巨豐稱，具體針對蒙牛集團，新巨豐一方面持續多年為蒙牛控股子公司妙可藍多提供無菌包裝產品，對于服務蒙牛集團體系內公司具有一定的經驗，另一方面新巨豐也一直持續和蒙牛集團開展友好溝通。

關于管理上的差異，紛美包裝表示：我們的管理團隊及我們對紛美集團進行國際化運營，因此即使在中國國內亦采用國際市場標準。而新巨豐的業務一直局限于中國國內市場，在海外市場的運營記錄及經驗有限。

紛美包裝稱，假如紛美與新巨豐合并，我們擁有國際風格及標準的運營管理的關鍵差異化優勢將面臨風險。紛美在中國與利樂等國際領先公司競爭的能力可能會被大幅削弱。出于本函件所述的戰略、商業及財務原因，我們認為任何此類合并對所有相關方而言均為一種價值破壞行為。

新巨豐回應表示：兩家公司屬于同行業企業，上市公司充分尊重和認可標的公司治理層、管理層的能力和經驗，上市公司希望求同存異、取長補短，積極與標的公司交流合作，發揮各自優勢，探討為標的公司客戶提供更優質、更多元、更具性價比的產品和更一體化的服務，保障包裝產品供應，加快包裝產品技術創新，提升包裝產業鏈數字化水平，維護全體客戶的利益，為標的公司全體股東創造價值。

財務方面，紛美包裝：要約未能恰當評價紛美當前的財務實力及經營表現，也未能恰當評價紛美在中國市場復蘇及擴展至中國傳統市場以外業務的前景，特別是我們計劃大力擴展歐洲業務并進一步拓展至全球的前景。

紛美包裝稱，若要約成功，可能會損害該等前景，并大大削弱紛美目前穩健的財務狀況。我們亦認為，要約并未考慮我們的借貸能力或從其他策略性來源獲取資金的優勢，而這些來源具有比要約人提出的高杠桿收購要約更大的機會。

“且新巨豐知悉或應知悉要約可能會引發我們最大客戶蒙牛的危機，蒙牛占紛美集團在國內營收、凈利潤和現金流的很大比例，且是紛美股東中具有最高地位和價值的重要戰略股東，持有5.01%的已發行股份。”

“假如招商永隆銀行未意識到這一危險或紛美國際業務面臨的風險，我們質疑要約人或其貸款人是否進行了敏感度分析，以評價蒙牛將其業務轉移至其他地方對紛美的收入產生重大影響的情況下，對紛美及山東新巨豐或要約融資及其他融資安排的財務影響。”

新巨豐回應稱：本次要約價格系在綜合考慮標的公司的二級市場價格、財務狀況、凈資產、市場地位、品牌、技術、渠道價值等多方面因素基礎上制定，本次要約價格定價公允。本次要約價格較2023年11月30日公司向蒙牛增發價格溢價約63.58%，也足以說明要約價格的合理性。

“上市公司已完成簽署境內外貸款協議以及作出相關承諾、擔保及質押安排所需的內部決策程序，已與招商永隆銀行簽署境外貸款協議，正在已與融資銀行就境內貸款的利率、期限、額度等進行充分協商，相關核心條款已基本確定，后續將安排正式簽署，相關貸款落地不存在較大不確定性。”

紛美包裝表示：新巨豐在成為紛美最大股東后，兩次尋求委任董事，我們認為這屬不誠實行為，意圖一旦進入紛美董事會就掌控董事會，從而鞏固對公司的控制。值得注意的是，新巨豐公開披露指出，要約的目的是通過更換紛美董事會以達成商業目標，這與作為要約的理由和裨益而提出的“協作”、“合作”以及“溝通”的說法不一致。

紛美包裝稱，顯然，新巨豐的到來從一開始就不受歡迎，并發展到通過各種嘗試提名董事以及提出要約收購，以實現對董事會的控制權。我們認為，控制權過去和現在均是目標，新巨豐的行為讓我們清楚看到這一點。

此外，紛美包裝稱，要約并未披露先前由畢樺及洪鋼（合共持有紛美約15%股份）向市場監督總局發起的訴訟及糾紛。市場監督總局認定收購紛美28.22%股權獲許后，2024年3月7日，紛美再次向北京知識產權法院提起行政訴訟，要求撤消決定，而該事項尚未予解決且新巨豐未予披露。

新巨豐回應表示：首先上市公司與標的公司同屬于無菌包裝行業，雙方之間具有良好的實現協同效應的基礎。上市公司充分尊重和認可標的公司治理層、管理層的能力和經驗，遵守香港聯交所的上市規則與有效的內部控制措施，正常行使股東權益，避免損害標的公司全體股東利益。在可行范圍內，上市公司希望與標的公司在客觀分析雙方管理體系差異、尊重標的公司企業文化、符合兩地資本市場監管要求的基礎上，完善內部資源的優化配置，實現優勢互補。

其次，新巨豐提名董事進入紛美包裝董事會，是正常履行第一大股東的股東權利，符合相關法律法規的要求，通過提名1個或者多個董事有助于多元化董事會構成，建立更高的公司治理水平，對公司經營管理起到更好地監督作用，代表全體股東利益對公司經營提出積極有益的建議。新巨豐以及委派的新董事將致力于與現有管理層共同努力，提高經營效率，實現紛美包裝的長期可持續發展，實現穩定分紅，為全體股東創造更大的價值。

再次，自23年完成收購以來，新巨豐一直致力于與紛美包裝相關方展開友好溝通，但未能有明確協同進展。前次交易完成后，由于上市公司兩次董事提名未獲得標的公司股東大會通過，未能按照預期安排參與到標的公司的經營管理中，預期的相關業務協同落實情況受到一定影響。本次交易是對于前次紛美包裝戰略投資的延伸，有助于進一步增強對標的公司的控制，進一步落實協同效應。

另外，新巨豐的相關披露符合境內外監管的要求，對可能的風險也進行了充分提示。

要約收購方面，紛美包裝：我們認為先決條件（ii）及（iii）的性質尤其不確定。就先決條件（ii）而言，要求新巨豐的股東批準要約。所擬訂該先決條件的實現十分復雜，在我們看來完全取決于新巨豐的控制人，而鑒于新巨豐及紛美是同行業的競爭者，有理由擔心新巨豐可能會利用該先決條件來阻撓要約。這就給是否會真正提出要約帶來不確定性。

紛美包裝陳，就先決條件（iii）而言，要求必須向市場監管總局反壟斷局提交合并控制備案并獲得批準。是否會獲得批準及所需時間均存在不確定性，我們認為要約所涉及的反壟斷問題難以解決，除非該等問題得到解決，否則將無法提出要約。

新巨豐回應稱：本次要約是非常謹慎認真的，致力于兩家公司的協同發展，正在積極履行先決條件的審批程序，目前進展順利。根據2024年6月28日上市公司的公告，先決條件之（ii）新巨豐股東大會已順利通過，也反映了國內股東對本次交易的支持。

先決條件之（iii）本次交易涉及的反壟斷審批已經提交申請，目前正在審理中。紛美包裝向北京知識產權法院提起關于前次交易的行政訴訟是針對紛美和市監總局之間，新巨豐及要約人不是相關方，新巨豐不清楚具體細節。前后兩次交易是獨立事件，相關行政訴訟不影響本次反壟斷的正常審批。前次收購已順利交割，截至目前也沒有收到任何監管針對該行政訴訟的詢問。

新巨豐稱，本次交易公告發布后，要約人財務顧問協助上市公司在符合《收購守則》相關合規要求的前提下適當開展股東溝通。本次交易先決條件達成后亦將進一步積極展開股東溝通，爭取股東的相關支持和接納要約。

新巨豐稱，從6月28日紛美包裝的公告來看，股東否決了2個董事重選和增發議案，這是股東積極行動帶來的成果，給與紛美包裝很大壓力，尤其是一般性授權高票否決，這是全體股東行使權利的良好體現。

從二級市場來看，截至7月2日發稿時，紛美包裝報2.45港元/股，較2.65港元/股的要約收購價格還有一定空間。