文｜MedTrend醫趨勢
復宏漢霖停牌一個月后，復星醫藥、復宏漢霖聯合發布公告：擬由復星新藥以吸收合并方式對復宏漢霖私有化。
根據協議，復星醫藥旗下控股子公司復星新藥擬以現金及/或換股方式，收購并注銷復宏漢霖其他現有股東持有的全部復宏漢霖股份（包括H股及非上市股份）并私有化復宏漢霖。其中，現金對價合計不超過54.07億港元或等值人民幣。收購H股的對價，比復宏漢霖H股停牌前的價格18.84港元/股溢價超30%。
復宏漢霖的私有化大致分為三步走：
① 《吸收合并協議》約定的前提條件及生效條件達成后，復宏漢霖將申請從香港聯交所撤市。
② 吸收合并。
③ 吸收合并完成后，復星新藥將承繼和承接復宏漢霖的全部資產、負債、權益、業務、人員、合同及一切權利與義務，復宏漢霖的法人主體將予以注銷。
交易前，復星醫藥通過復星新藥、復星醫藥產業、復星實業合計持有復宏漢霖59.56%股權。
交易完成后（不考慮復星新藥實施特定股東換股交易及潛在股份選擇要約的影響），復星醫藥將通過復星醫藥產業及復星實業持有復星新藥（已吸收合并復宏漢霖）100%股權。截至目前，復星新藥只持有復宏漢霖，無其他資產。
交易完成后，世上將只有復星新藥，再無復宏漢霖。屆時，全新的復星新藥是會沉淀下來鉚勁搞創新？還是會快速尋求新的上市渠道？這是此次私有化留給市場的迷思。
01、復宏漢霖：一家非典型創新藥企
事實上，早在復宏漢霖于5月23日在港交所停牌時，就有關于其“將進行私有化退市”的傳言。
如今，靴子落地。
復宏漢霖成立于2010年，由劉世高和姜偉東聯合復星醫藥共同創立。2019年，復宏漢霖通過港股18A制度登陸港交所。2021年，復宏漢霖成為繼君實生物、信達生物和百濟神州后，第四家摘“B”的企業。
截至2023年底，復宏漢霖一共有5款產品在國內上市，包括四款單抗生物類似藥（漢利康-利妥昔單抗、漢曲優-曲妥珠單抗、漢達遠-阿達木單抗、漢貝泰-貝伐珠單抗）和一款自研創新PD-1單抗漢斯狀（斯魯利單抗）。其中漢曲優還在美國、歐洲和澳大利亞等地獲批上市，和漢斯狀一起成為業績的主要貢獻者。
財報顯示，復宏漢霖2023年營收為53.95億元，同比增長約67.8%；凈利潤為5.46億元，首次實現全年盈利，而2022年，復宏漢霖年度虧損額達6.95億元。也就是說，在2023年，復宏漢霖成功實現扭虧為盈。
在中國所有創新藥企中，“扭虧為盈”都堪稱是一個里程碑事件。而在2023年四家首度實現盈利的企業中，復宏漢霖是僅有憑借產品銷售扭虧為盈的企業，也是港股18A上市企業中首家依靠創新藥上市銷售實現扭虧的生物醫藥企業。2023年，復宏漢霖產品銷售收入合計約45.5億元，同比增長70.2%。
與其他創新藥企直接投身創新藥研發不同，復宏漢霖的成長模式一直為行業所津津樂道——以生物類似藥研發上市打通藥物研發全流程，再以創新藥上市助推邁向高速增長新階段。
這種“以仿養創”模式，可以通過快速上市的生物類似藥，為創新藥研發提供相當可觀的現金流。2023年，復宏漢霖生物類似藥總銷售額達34.3億人民幣，同比增長47%，占總營收的64%。此外，其創新藥漢斯狀快速放量，實現11.2億元銷售額。
業績狂飆的同時，復宏漢霖在2023年還經歷了資本戰略及管理層的重大變革：
- 2023年7月3日，復宏漢霖宣布“綜合考慮本公司情況及資本市場規則”后暫?？苿摪錓PO。這意味著從2020年3月開始規劃的科創板上市偃旗息鼓。
- 半個月后，復宏漢霖宣布張文杰因工作重心調整辭任公司首席執行官職務，繼續擔任公司董事長、執行董事等職務。同時，經董事會審議通過，朱俊接任公司首席執行官，作為首席執行官、總裁兼首席財務官進行公司日常管理，并提名其為執行董事。
- 隨后不久，復宏漢霖控股母公司，也就是復星醫藥官宣聘任張文杰為公司執行總裁。
02、復星醫藥：好資產要有好價值
為什么要將已經扭虧為盈、發展向好的復宏漢霖私有化？
對此，復星醫藥解釋稱：港股上市未能提供有意義的融資渠道，2019年上市以來尚未通過股權融資籌集任何資金，反而帶來額外成本。同時，股票表現不佳，未能充分反應公司的核心價值，有損業務重心和員工士氣。
對于此次私有化計劃，復星醫藥稱，本次交易完成后，有利于加強集團（標的集團除外）與標的集團的協同，并可通過集團提供的業務資源支持，助力標的集團的可持續增長以及集團整體戰略目標的實現。
港股18A實施五年來，有超過60家生物科技企業通過該規則實現在港股上市。然而，這些實現上市的企業，多數股價表現難言樂觀。據統計，截至6月24日，有10家以上企業復權后的股價較發行價跌幅超過90%。
作為這次被私有化的主角，復宏漢霖股價累計跌幅也超過60%。
2024年3月，新一批“港股通”標的名單出爐，共5家醫藥企業新調入，而復宏漢霖未能入圍。對于原因，業界猜測或許是在港股交易量太少，活躍度太低。
未能進入港股通或許是復星醫藥做出將復宏漢霖私有化決策的助推劑。
此外，作為復宏漢霖的母公司，復星醫藥的2023年業績卻難言出色。
2023年，復星醫藥實現營業總收入414億元，同比下滑5.81%；同比變動主要是由于新冠相關產品的收入同比大幅下降的影響，包括復必泰（mRNA 新冠疫苗）、捷倍安（阿茲夫定片）、新冠抗原及核酸檢測試劑等。
不含新冠相關產品，復星醫藥營業收入同比增長約12.43%。復星醫藥歸母凈利潤23.86億元，同比下滑36.04%；扣非歸母凈利潤20.10億元，同比下滑48.08%，近乎腰斬，系五年來的首次下滑。
行業人士分析表示，看似新冠相關產品銷售不利所導致的偶發事件，實際上問題的根源在于隨著規模的不斷擴大，投資驅動發展模式的邊際效應正不斷衰減，且已出現拖累優質業務板塊的現象。
目前，復星醫藥的業務鏈條不僅涵蓋藥品研發、制藥及銷售、醫療器械，還延伸到下游端的醫療診斷、健康服務，并且還通過參股國藥控股拓展到醫藥商業領域。年度營收增長近70%的復宏漢霖成為“被拖累的優質資產”。
復星醫藥此次發起的吸收合并，也很容易讓人聯想到一周前復星醫藥出售其印度控股子公司Gland Pharma 6.01%股權，交易總對價達175.41億印度盧比（稅前），折合約2.11億美元（稅前）。當時，復星醫藥表示，交易所得款項將主要用于補充集團營運資金、償還帶息債務等。
03、壓力給到其他港股18A企業？
雖然生物科技企業股價表現暗淡跟行業正在經歷一輪資本寒冬有關，但港股生物科技市場的資本寒冬，除了讓投資人難以實現退出，也難以支撐相關企業繼續進行再融資研發。
眾所周知，創新藥研發需要極高的投入。
復宏漢霖此前試圖在科創板上市，目標也是試圖通過“A+H”兩地上市進行再融資。而在這一條路無法走通之后，復星醫藥選擇了將其私有化。
在復星醫藥將復宏漢霖私有化之后，是否有其它18A效仿？或許很難，因為大多數18A企業背后，并無復星集團這樣的母公司做支撐。
從2023年年報披露的現金流來看，通過港股18A上市的六十多家企業中，現金儲備超過20億元的Biotech至少有17家，多為行業內的頭部企業。其中百濟神州、信達生物的現金儲備超過百億元；再鼎醫藥、和黃醫藥、諾誠健華3家企業的現金儲備也均超過50億元。
但現金儲備在5億元以下的企業數量也有10家。其中，邁博藥業、友芝友生物、北?？党?、永泰生物4家企業現金儲備金額低于2億元，現金流壓力較大。
目前有個別企業在尋找新的融資渠道。如同樣通過港股18A上市的亞盛醫藥，近日在達成大額授權交易的同時，也宣布公司在籌備赴美股IPO上市中。