界面新聞記者 | 郭凈凈

控股股東提交議案反遭董事會“不予提交”至股東大會。庚星股份（600753.SH）發生的這一幕已經引起監管關注。6月14日晚間，上交所對庚星股份下發監管工作函。

新控股股東想改組董事會，遭罷免董事均投反對票

庚星股份6月14日晚間公告稱，董事會收到控股股東浙江海歆能源有限責任公司（簡稱“浙江海歆”）提交的臨時提案，經公司董事會審議，認為浙江海歆提交的相關臨時提案均不符合相關規定，均不予提交股東大會審議。

對于上述情況，上交所要求詳細說明公司董事會拒絕將相關股東的臨時提案提請股東大會審議的理由是否合規、充分；并公司董事會應當審慎、妥善處理相關股東提請增加臨時提案事項，充分保障相關股東依法合規行使股東權利，確保公司內部治理規范運作。此外，庚星股份控股股東浙江海歆被要求依法合規行使股東權利，充分保障上市公司和其他股東利益，切實采取有效措施維護公司治理規范運作和生產經營穩定。

根據庚星股份于6月14日發布的《董事會關于對股東臨時提案不予提交股東大會審議事項說明的公告》，該公司董事會6月13日收到持有24.1%股份的股東浙江海歆以郵件形式提交的臨時提案相關函件。

浙江海歆提請庚星股份2024年第二次臨時股東大會的召集人（即公司董事會）在本次股東大會中增加臨時提案，并提交公司2024年第二次臨時股東大會審議。浙江海歆提請罷免除了2024年5月20日剛進入董事會的趙晨晨（現為浙江海歆監事）外的其他8位第八屆董事會成員職務，包括提請罷免董事長梁衍鋒、總經理兼董事湯永廬、董事倪建達（鉅派投資集團有限公司董事長兼首席執行官）、董事徐紅星、董事杜繼國以及獨立董事封松林、張立萃、張秀秀等相關職務，此外提請罷免公司監事會主席吳國的職務。同時，浙江海歆提請補選董事、獨立董事、非職工代表監事等職務。

界面新聞了解到，庚星股份第八屆董事會任期自2022年1月5日起至2025年1月4日止。

6月14日，庚星股份董事會展開會議，審議相關臨時提案結果顯示：控股股東浙江海歆所提及相關臨時議案以1票同意、8票反對、0票棄權的投票結果，未獲公司董事會審議通過。

當日參會的庚星股份董事（梁衍鋒、倪建達、湯永廬、徐紅星、杜繼國、封松林、張立萃、張秀秀）認為浙江海歆提出的“公司第八屆董事會相關董事、本屆監事會未能依照《中華人民共和國公司法》《庚星能源集團股份有限公司章程》等法律、法規、規范性文件、公司章程及相關監管規則的要求履行職責，違背勤勉義務和忠實義務”，缺乏有關證明資料，缺乏事實依據。

上市公司多次違規且持續虧損

浙江海歆指出，庚星股份自2022年以來發生或存在多項違規事實，包括：原控股股東及其關聯方資金占用、關聯交易未履行程序未披露、業績預告差錯等，導致被福建證監局出具一次警示函、一次警示函并計入誠信檔案；被上交所通報批評一次、監管警示一次；現因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查。

對此，庚星股份與會董事（梁衍鋒、倪建達、湯永廬、徐紅星、杜繼國、封松林、張立萃、張秀秀）認為，公司發現原控股股東及其關聯方資金占用、關聯交易未履行程序未披露、業績預告差錯等違規事項后，均根據有關法律、法規的規定，嚴格履行相關審議程序及信息披露義務，相關監管機構針對公司上述違規事項均針對有關責任人進行處罰，公司也均按照監管要求落實整改措施。

同時，梁衍鋒等認為，庚星股份因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案事項尚在調查中，調查結果尚未定論，公司將密切關注有關事項進展，按法律法規的有關規定履行信息披露義務。公司董事、監事在公司經營發展的過程中，勤勉盡責，積極敦促公司落實有關整改措施，監督公司做好長效機制，要求公司進一步完善法人治理結構，提升內部控制水平，在公司面臨復雜的內外部經營環境的情況下，努力維護公司穩定發展。

浙江海歆還指出，庚星股份2023年及2024年一季度業績出現較大虧損，存在對個別少數企業的大額應收賬款，并有逾期情況，面臨巨大財務風險，2022年度及2023年度財務報告均被審計機構出具保留意見。2023年一季度末，庚星股份既已出現未彌補虧損達到實收資本三分之一，但此后一年時間未就此召開臨時股東大會，違反《公司法》《公司章程》規定，此后12個月期間累計虧損達6400多萬元。

對此，庚星股份相關董事認為，公司2023年及2024年一季度業績出現較大虧損，主要系公司推動戰略轉型，戰略性收縮原大宗商品貿易業務規模，且新業務尚處于起步階段，暫未形成較大規模性收入，公司營業收入大幅下降，同時，因公司戰略轉型和新業務開拓導致公司人力行政、辦公場地租賃、營銷拓展、信息技術投入等各項成本、費用大幅上升，導致公司2023年及2024年一季度業績出現較大虧損。公司戰略轉型及新業務開展均需要一定業務周期，公司將繼續夯實主業，在保持穩定經營的基礎上，多措并舉、整合內外部資源，積極推動公司戰略轉型，努力提升上市公司盈利能力和股東回報。

此外，梁衍鋒等認為，庚星股份2022年、2023年與關聯方寧夏偉中能源科技有限公司及陜西偉天騰達科技有限公司的關聯交易形成的應收賬款存在大額逾期，公司加強應收賬款管理，有關款項均已收回。就庚星股份2023年第一季度財務報表未經審計情況，2024年4月25日，中審眾環會計師事務所對公司2023年度財務報表出具審計報告，公司發現出現未彌補虧損達到實收資本三分之一的情形后，經2024年6月7日召開第八屆董事會第十七次會議，決定將《關于公司未彌補虧損達到實收股本三分之一的議案》提交公司擬于2024年6月24日召開公司的2024年第二次臨時股東大會審議，符合有關規定。

浙江海歆拍下控制權后入主庚星股份

2024年3月18日，浙江海歆成為庚星股份的新控股股東。

上海金融法院于2024年2月29日、3月1日在上交所大宗股票司法協助執行平臺共計公開司法處置拍賣公司原控股股東中庚集團持有的公司股份79,929,600股，占公司總股本的34.71%。上述司法處置拍賣已全部競買成交。

3月19日，庚星股份公告稱，公司原控股股東中庚集團上述司法處置拍賣股份均已完成過戶。其中，55,500,000股無限售流通股已過戶登記到浙江海歆名下；24,422,425股（11,162，425股無限售流通股及13,260,000股限售流通股）已過戶登記到福建瑞善科技有限公司名下；7,175股限售流通股已過戶登記到魏巍名下。

據此，浙江海歆通過司法拍賣及支付現金方式取得庚星股份55,500,000股股份，占庚星股份股本總數的比例為24.1%，成為庚星股份控股股東，鐘仁海成為庚星股份實際控制人。

3月20日，庚星股份披露權益變動報告書顯示，浙江海歆暫無在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的具體計劃；暫無在未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的具體計劃，或上市公司購買或置換資產的重組計劃。

同時，前述公告還指出，浙江海歆截至報告書簽署日暫無對上市公司董事會或高級管理人員結構進行調整的計劃，“但信息披露義務人不排除未來根據上市公司業務發展需要調整上市公司現任董事會或高級管理人員的可能”。

近年來，庚星股份經營情況惹投資者擔憂。2023年、2024年一季度，該公司分別虧損5149.43萬元、1927.93萬元。該公司2023年年報遭出具保留意見的審計報告。

其審計機構中審眾環會計師事務所指出，報告期內，公司與關聯方寧夏偉中能源科技有限公司及陜西偉天騰達科技有限公司的關聯交易形成的應收賬款存在大額逾期現象，報告期末，公司應收寧夏偉中和陜西偉天款項合計18649.75萬元。公司對上述應收賬款預期信用風險評估后按賬齡風險組合計提預期信用減值準備186.5萬元，中審眾環對公司上述關聯交易形成的應收賬款信用風險的評估、信用減值準備的計提是否合理，無法獲取充分、適當的審計證據。

更需要關注的是，2023年12月27日，庚星股份因涉嫌信息披露違法違規，遭證監會立案調查；庚星股份于2024年1月15日發布公告披露該事宜。2024年6月11日，庚星股份原控股股東中庚集團也因涉嫌信息披露違法違規，遭證監會立案調查。

2023年9月，庚星股份披露，福建證監局對公司、原控股股東中庚集團、公司時任董事長梁衍鋒、時任總經理兼財務總監石春蘭、時任總經理（主持會計工作）夏建豐采取出具警示函的行政監管措施。經查，庚星股份存在2018年燃料油貿易的會計核算存錯誤、未按規定及時披露控股股東占用資金等違規行為。

其中，2018年，庚星股份全資子公司寧波星庚供應鏈管理有限公司與供應商江蘇欽洋石油化工有限責任公司、客戶南京中電熊貓貿易發展有限公司開展的燃料油貿易，未按規定以凈額法確認相關營收，虛增庚星股份2018年營收14.77億元，占公司當期營業收入的77.05%。