界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
屋漏偏逢連夜雨，在連續(xù)錄得28個(gè)跌停板后，*ST中潤(rùn)（000506.SZ，中潤(rùn)資源）再遭監(jiān)管問(wèn)詢(xún)，問(wèn)題直指一年前的一樁重大資產(chǎn)置換交易是否存在不當(dāng)利益輸送。
不出意外，6月14日早盤(pán)，*ST中潤(rùn)繼續(xù)一字板跌停。令公司近十萬(wàn)股民唏噓的是，在錄得29連跌停板的同時(shí)，公司股價(jià)報(bào)1.09元/股，距離“1元紅線(xiàn)”僅一步之遙。
6月13日晚間，*ST中潤(rùn)發(fā)布公告稱(chēng)，公司6月13日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局（下稱(chēng)“山東證監(jiān)局”）《關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的監(jiān)管問(wèn)詢(xún)函》，要求公司就一年前與深圳馬維鈦業(yè)有限公司（下稱(chēng)“馬維鈦業(yè)”）的重大資產(chǎn)置換交易作出進(jìn)一步說(shuō)明。
股價(jià)跌跌不休，公司是否有具體措施以止住頹勢(shì)？界面新聞致電中潤(rùn)資源，公司董事會(huì)辦公室相關(guān)負(fù)責(zé)人表示“目前沒(méi)有，領(lǐng)導(dǎo)還沒(méi)有回復(fù)”。
時(shí)間追溯到2023年8月9日，*ST中潤(rùn)披露的《重大資產(chǎn)置換實(shí)施情況報(bào)告書(shū)》顯示，截至報(bào)告書(shū)出具日，置出山東中潤(rùn)集團(tuán)淄博置業(yè)有限公司100%股權(quán)、濟(jì)南興瑞商業(yè)運(yùn)營(yíng)有限公司100%股權(quán)已過(guò)戶(hù)至交易對(duì)手方馬維鈦業(yè)，置入資產(chǎn)新金國(guó)際有限公司（下稱(chēng)：“新金公司”）已成為*ST中潤(rùn)控股子公司。
而僅僅兩天之后，同年8月11日，交易對(duì)手方馬維鈦業(yè)的股東便由嚴(yán)高明等自然人及機(jī)構(gòu)變更為山東瑞石物業(yè)管理有限公司（下稱(chēng)“瑞石物業(yè)”）。
具體從此次資產(chǎn)置換來(lái)看，中潤(rùn)資源置出淄博置業(yè)100%股權(quán)及濟(jì)南興瑞100%股權(quán)合計(jì)交易價(jià)格為6.99億元，評(píng)估增值率分別為92.88%、80.58%。而相對(duì)應(yīng)的，新金公司的評(píng)估增值率則高達(dá)8594%，其中置入的馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦采礦權(quán)賬面價(jià)值為12.97億元，占總資產(chǎn)的比例為55.38%，占凈資產(chǎn)的比例為186.35%。
山東證監(jiān)局指出，經(jīng)查，馬維鈦業(yè)股權(quán)變更協(xié)議簽署時(shí)，*ST中潤(rùn)重大資產(chǎn)置換尚未完成股東大會(huì)審議程序。公司須自查并說(shuō)明下列三點(diǎn)事項(xiàng)：
- 馬維鈦業(yè)股東變更的交易安排、資金支付安排、參與人員、談判過(guò)程及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容，與*ST中潤(rùn)重大資產(chǎn)置換是否構(gòu)成一攬子交易。
- 結(jié)合交易背景、資金支付安排、人員身份，說(shuō)明瑞石物業(yè)及其實(shí)際控制人與*ST中潤(rùn)及其控股股東、實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他可能造成利益傾斜的情形。
- 說(shuō)明重大資產(chǎn)置換交易是否存在定價(jià)顯失公允、不當(dāng)利益輸送等損害上市公司、投資者合法權(quán)益的情形。
公開(kāi)資料顯示，中潤(rùn)資源主營(yíng)業(yè)務(wù)包括以黃金為主要品種的礦業(yè)開(kāi)采和房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)建設(shè)、銷(xiāo)售及自有房產(chǎn)的出租。
2017年，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)曾一度占據(jù)其營(yíng)收的半壁江山。此后，隨著房地產(chǎn)行業(yè)景氣度下行，公司不斷調(diào)整其業(yè)務(wù)占比，截至2023年，公司的房地產(chǎn)銷(xiāo)售營(yíng)收占比9.86%，黃金銷(xiāo)售營(yíng)收占比84.76%。
而上述與馬維鈦業(yè)的重大資產(chǎn)置換，正是中潤(rùn)資源主業(yè)轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵一步。不過(guò)，山東證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)這一置換過(guò)程中的“蹊蹺”操作，此前也被公司年審會(huì)計(jì)師及深交所察覺(jué)。
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所在年報(bào)中稱(chēng)，無(wú)法就馬維鈦業(yè)在資產(chǎn)置換完成后4天即發(fā)生股東變更的原因，以及資產(chǎn)置換和股東變更兩項(xiàng)交易的商業(yè)實(shí)質(zhì)獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。相應(yīng)地，“無(wú)法判斷中潤(rùn)資源與重大交易管理以及關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的內(nèi)部控制是否可能存在重大缺陷”。
5月26日晚間，深交所也向*ST中潤(rùn)發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，要求公司說(shuō)明馬維鈦業(yè)原股東、任波及其關(guān)聯(lián)方與公司及控股股東、實(shí)際控制人、公司董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或任何形式的業(yè)務(wù)和資金往來(lái)、合作淵源等可能造成其他利益傾斜的情形。
同時(shí)，進(jìn)一步說(shuō)明馬維鈦業(yè)在前述資產(chǎn)置換完成后4天即發(fā)生股東變更的原因，說(shuō)明馬維鈦業(yè)原股東與山東瑞石簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議（如有）的時(shí)間及協(xié)議主要內(nèi)容，并說(shuō)明是否存在應(yīng)披露未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，前期信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
界面新聞注意到，作為馬維鈦業(yè)的新實(shí)控人，任波的身份除了瑞石物業(yè)的實(shí)控人之外，還是中潤(rùn)明天（淄博）地產(chǎn)有限公司的法人，此前還曾歷任中潤(rùn)海德（淄博）地產(chǎn)有限公司法人及股東。
經(jīng)過(guò)一次延期之后，*ST中潤(rùn)至今尚未回復(fù)問(wèn)詢(xún)。上述董事會(huì)辦公室相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，預(yù)計(jì)不晚于6月25日回復(fù)。至于上述重大資產(chǎn)置換是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及不當(dāng)利益輸送等問(wèn)題，屆時(shí)可以關(guān)注公司問(wèn)詢(xún)函回復(fù)。
除了上述資產(chǎn)置換被監(jiān)管質(zhì)疑外，*ST中潤(rùn)連續(xù)七年扣非凈利潤(rùn)虧損也讓投資者頭疼不已。2017年至2023年，公司扣非凈利潤(rùn)分別虧損4.32億元、1.99億元、1.77億元、4.62億元、1.10億元、1.38億元和1.27億元，過(guò)去七年共計(jì)虧損高達(dá)16.45億元。
二級(jí)市場(chǎng)上，隨著公司4月30日披露被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示及其他風(fēng)險(xiǎn)警示，其股價(jià)自五一節(jié)后便牢牢封死跌停板。截至發(fā)稿時(shí)，*ST中潤(rùn)已連續(xù)29個(gè)交易日跌停，距離“1元紅線(xiàn)”僅一步之遙。
對(duì)于股價(jià)跌跌不休，*ST中潤(rùn)在業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上“深表歉意”，表示正持續(xù)與會(huì)計(jì)師進(jìn)行溝通，按照要求盡力補(bǔ)充審計(jì)資料，消除無(wú)法表示意見(jiàn)事項(xiàng)的影響。