文｜達摩財經

科林電氣（603050.SH）的控制權爭奪，讓獨立董事操碎了心。

6月12日，科林電氣三名獨立董事張宏亮、姜齊榮和鄧路聯名向公司和全體股東發函，對公司股東、實控人、一致行動人及中小股東和潛在投資者提示相關投資風險，并要求相關各方保護全體股東尤其是中小股東的利益。

科林電氣的控制權之爭已有三個月之久，在此期間，新介入的大股東海信網能與科林電氣創始人、董事長張成鎖雙方紛爭不斷，高管反水、聯合一致行動人、高價購股、尋找幫手等橋段悉數上演，讓這場控制權爭奪鬧劇成了業內競相關注的對象。

6月2日，石家莊國投集團與張成鎖、邱士勇、董彩宏、王永簽署一致行動協議書，五方自此形成一致行動關系，在上市公司的決策過程中保持一致行動。基于此，以石家莊國投集團為實控人的五方對科林電氣的合計持股數量達到6702萬股，持股比例為29.51%。

本次一致行動協議簽署后，科林電氣實控人將由張成鎖變為石家莊國投集團，科林電氣的控制權之爭也暫時告一段落。

科林電氣控制權之爭還遠未結束。截至目前，海信網能合計持有上市公司 24.51%的表決權，與上述一致行動關系的表決權比例僅差5%。且海信網能對上市公司20%股份的要約收購計劃仍在實施中，未來科林電氣的控制權究竟花落誰家仍存變數。

突然闖入的“海信系”

海信網能隸屬海信集團旗下，海信集團已經擁有海信視像、海信家電、三電控股、乾照光電四家上市公司。如拿下科林電氣控制權，“海信系”將控制五家上市公司。

3月15日，海信網能與科林電氣等多位股東簽署《股份轉讓協議》，拉開了科林電氣控制權爭奪的序幕。

海信網能之所以突擊介入科林電氣，與其分散的股權結構也不無關系。2012年3月，張成鎖、李硯如、屈國旺、邱士勇、董彩宏五人簽署了一致行動人協議，之后進行過一次補充簽署，但2022年4月14日協議期滿后，張成鎖個人成為公司實際控制人，持股比例僅有11.07%。

協議內容顯示，科林電氣多位股東轉讓公司3.19%股份給海信網能。值得注意的是，昔日與張成鎖為一致行動人的公司副董事長李硯如、總經理屈國旺還將其持有的剩余股份的合計約9.57%的表決權委托給海信網能行使。

股份轉讓完成后，加上此前海信網能在二級市場通過集中競價方式購買的股份，海信網能合計持有公司10.07%的股權，實際掌握表決權19.64%，高于科林電氣董事長張成鎖所持11.07%表決權，成為科林電氣第一大表決權股東。

科林電氣成立于2000年，董事長張成鎖為公司創始人。主營業務涉及智能電網、新能源和EPC領域，主要產品包括數字化智能變電站系統、綜合自動化系統等。

科林電氣的營收主要來源于六個板塊，即智能電網變電設備、智能電網配電設備、智能電網用電設備、高低壓開關及成套設備、新能源以及其他。2023年，新能源業務為科林電氣貢獻營業收入5.3億元，同比增長271%，是公司六大業務板塊中增幅最大的業務。

這也被外界認為是海信盯上科林電氣的因素之一。海信集團董事長賈少謙曾經公開表示，在收購日本三電控股公司兩周年之際，已將汽車電子定為第二增長曲線之一。控股科林電氣可以與海信集團目前在新能源汽車領域的布局產生協同作用。

創始人“反擊”

作為公司的創始人，張成鎖顯然不喜歡海信網能這樣的“入侵者”。在接受媒體采訪時，張成鎖將海信網能的入主稱為“偷襲”，并表示海信網能的相關交易其本人事先完全不知情，交易披露后，海信網能也沒與其正式溝通。

海信網能總經理史文伯的說法則與張成鎖大相徑庭。史文伯在接受上證報專訪時表示，海信在收購之前，與公司的第二、三股東以及石家莊市政府相關領導進行了充分溝通，并且還在3月18日與張成鎖有過一次會面，張成鎖曾聲稱“如果不是某公司跟我早就簽了股權轉讓協議，不能違背約定，如果早一點(的話)，我百分之百愿意跟海信合作”。

雖然二人各執一詞，但如史文伯所說張成鎖簽訂股權轉讓協議秘而不宣，此舉或已涉嫌違法違規。

值得一提的是，海信網能口中的公司的第二、三股東指的就是李硯如和屈國旺，沒有了二人的支持，張成鎖便將目光轉向了石家莊國投。3月26日，石家莊國投以集中競價的方式增持科林電氣，開始向海信網能反擊。

石家莊國投首次出現在科林電氣十大股東中是2023年三季報，以4.95%的持股比例位列第四大股東。科林電氣是石家莊本土上市公司，且張成鎖有石家莊電業局近20年的從業經歷，石家莊國投在科林電氣控制權爭奪中的傾向性不言而喻。

同時，張成鎖也為保住科林電氣控制權出手，與公司高管邱士勇、董彩宏、王永四人共同簽署了一致行動協議。之后，海信網能、張成鎖、石家莊國投三方開啟了增持大戰，海信網能更是拋出公司20%股權的要約收購，讓控制權之爭更加白熱化。

6月2日，石家莊國投亮出底牌，與張成鎖、邱士勇、董彩宏、王永形成一致行動關系，在公司的決策過程中保持一致行動。五方合計持股比例達到 29.51%，送上石家莊國投成為科林電氣實際控制人。

但是，海信網能的要約收購計劃仍然是科林電氣控制權的重大“變量”。該要約收購的截止日期 為6 月 26 日，在此之前，只要海信網能可以再購入超過5%的股份，科林電氣的控制權還是要交到海信網能手中。

在科林電氣控制權爭奪期間，科林電氣的股價也大幅上漲。6月12日，科林電氣股價報收25.98元/股，自3月以來，科林電氣的股價漲幅已達到83%。