文 | 創業最前線 段楠楠

編輯 | 馮羽

作為年利潤超25億元的資源企業，誰也未曾料到，新潮能源會因為會計事務所出具否定意見的《內部控制審計報告》而被迫“帶帽”。

對于新潮能源而言，事情遠未結束，隨之而來的是交易所長達5000字的財務問詢報告。問詢內容涉及客戶收入確認、費用支出、境外審計等多個問題。

在各種不利影響下，近期新潮能源股價接連跌停。在交易所及會計事務所雙重審視下，新潮能源內部控制漏洞到底有多大？在連年盈利的基礎上，公司又為何長達14年不分紅？

此外，由于新潮能源股權較為分散，公司沒有實控人，導致管理層權限極大，其被外界質疑有損害上市公司利益之嫌，真相究竟如何？

1、《內部控制審計報告》被否，“帶帽”后連吃5個跌停

4月27日，新潮能源發布了2023年度業績報告。數據顯示，2023年，新潮能源實現營業收入88.49億元，同比減少5.43%，實現歸母凈利潤25.96億元，同比減少17.01%。

圖 / 2023年主要財務數據

作為原油開采企業，2023年在原油平均價格下跌超17%的背景下，新潮能源取得這樣的業績表現尚可。

不過與年報一起來的，是審計機構中興華會計師事務所出示否定意見的《內部控制審計報告》。

一般而言，《內部控制審計報告》分為無保留意見、否定意見及無法表示意見三類。其中否定意見是審計機構認為，相關企業財務報表整體是不公允的或沒有按照適用的會計準則的規定編制。

根據相關規定，企業最近一個會計年度內部控制被出具無法表示意見或否定意見審計報告，或未按照規定披露內部控制審計報告的情形，股票將被實施其他風險警示，也就是股民口中所說的“帶帽”。

導致新潮能源《內部控制審計報告》出示否定意見的原由，是新潮能源全資子公司將持有的新潮能源另一家子公司股權轉讓給新潮能源美國子公司時，未能按照新潮能源制定的相關規定事先取得新潮能源批準，因此被中興華會計師事務所出示了否定意見的《內部控制審計報告》。

因為被出示了否定意見的《內部控制審計報告》，4月30日，新潮能源正式“帶帽”，“帶帽”后新潮能源連吃5個跌停。

新潮能源的麻煩遠未結束。5月22日新潮能源收到了上交所下發的年報問詢函。問詢函中，針對新潮能源油氣資產確認、貨幣資金管理、費用支出等情況做了詳細問詢。

截至目前，新潮能源并未就相關情況作出回復。根據規定，收到問詢函后需要在15個工作日內提交書面回復。此外，上市公司需要在收到問詢函10個工作日內，在交易所披露回復公告。

這也意味著，除非延期回復，否則新潮能源需要在6月5日前披露回復公告。屆時，新潮能源真實財務狀況究竟如何便能知曉。

2、前董事長因職務侵占被調查，其哥哥接掌“帥位”

從問詢函及《內部控制審計報告》來看，新潮能源海外資產及海外子公司被頻繁提及。與國內油氣開采企業不同，新潮能源大部分油氣資產均在國外。

2014年，新潮能源還是一家以房地產開發為主營業務的地產企業。此后不久，新潮能源開始向油氣行業轉型。

2015年底，新潮實業（新潮能源前身）擬收購鼎亮匯通100%權益，交易金額83億元，同時配套募集資金20億元。鼎亮匯通主要權益是位于美國德克薩斯州Midland盆地東北角的Howard郡、Borden郡的頁巖油藏資產。

此后，新潮能源又接連在美國并購了多處油氣資產。境外油氣資產開采與銷售也成為新潮能源主要收入來源。

數據顯示，2023年新潮能源境外油氣資產營業收入為88.31億元，凈利潤為26.10億元。同年，新潮能源整體營業收入為88.49億元，歸母凈利潤25.96億元。這也意味著，新潮能源近乎100%的收入來自境外油氣收入。

圖 / 境外業務說明

海外油氣資產投資讓新潮能源大獲成功，但也是海外的油氣資產讓新潮能源及其前董事長劉珂走上風口浪尖。

2023年5月，新潮能源將境內持股美國公司Xinchao US Holdings Company核心資產的控股公司寧波鼎亮的企業性質，由內資企業變更為中外合資企業。

寧波鼎亮之前的GP（普通合伙人）煙臺揚帆投資從寧波鼎亮股東中退出，取而代之的是一家外資企業。

Xinchao US Holdings Company是新潮能源在美國的核心資產，新潮能源在境外絕大部分資產由Xinchao US Holdings Company所管理。

據悉，此次轉讓金額未經任何評估，且在轉讓期間，新潮能源前董事長劉珂還在公司任職，且劉珂還在相關交易方擔任高管，因此該筆交易屬于關聯交易。

此次，新潮能源也因為該事項被審計機構出示了否定意見的《內部控制審計報告》，足以說明當時新潮能源子公司內部轉讓的不合規性。

而這一系列操作，背后都有公司前董事長劉珂的身影。2018年6月，新潮能源管理層內斗，來自中金創新的劉珂上臺，此后不久其哥哥劉斌也順利出任新潮能源董事。

由于新潮能源股權極為分散，第一大股東寧波國金陽光股權投資中心（有限合伙）僅持有公司6.39%股權，這也讓新潮能源處在長期無實控人的局面。

此前劉珂因為涉嫌針對新潮能源職務侵占等罪名被山東省煙臺市公安局牟平分局立案調查，新潮能源被迫提前召開董事會換屆選舉，劉珂從董事長崗位上離職，新潮能源董事長職位由其哥哥劉斌接任。

值得注意的是，劉珂在2023年9月25日被廣州中院下達了限制高消費的消費令。

在劉珂擔任董事長期間，新潮能源發生了重要子公司股權變更的事項，新潮能源也因此被審計機構出具了否定意見的《內部控制審計報告》，新潮能源“帶帽”，股價接連跌停。

在其離職后，其大哥又接替其成為新任董事長。從這點來看，劉珂對新潮能源的影響不亞于其他上市公司的實控人。

3、累計增發募資近130億元，持續盈利卻連續14年不分紅

此外，新潮能源真正讓投資者失望的還是其龐大的融資規模與分紅不成正比。

東方財富數據顯示，自上市以來，新潮能源累計增發募集資金高達129.77億元，累計分紅次數為4次，累計分紅金額僅為9215.89萬元。

自2009年公司公布了10股派0.2元的分紅方案后，新潮能源連續14年未曾進行過任何分紅。

2024年4月12日，”新國九條”出臺后，對上市企業分紅做了更加嚴格的規定。其中有一條便規定，將多年不分紅或者分紅比例偏低的公司納入“實施其他風險警示”（ST）的情形。

在該政策推動下，上市公司分紅金額明顯增高。WIND數據顯示，“新國九條”發布后，100多家企業迎來自上市以來首次分紅。

即便如此，連續多年不分紅的新潮能源依舊選擇不分紅。而與其他虧損企業不同的是，新潮能源不僅不缺錢，而且企業盈利能力非常強。

近兩年，在地緣政治影響下，油氣行業始終維持著高景氣度，這也讓相關油氣開采企業掙得盆滿缽滿。

這點對于新潮能源來說也是如此。2022年、2023年新潮能源歸母凈利潤分別為31.27億元、25.96億元。2024年一季度新潮能源再度盈利6.13億元，過去兩年多的時間里，新潮能源累計盈利超63億元。

此外，新潮能源經營性現金流及貨幣資金也極為健康。2021年至2023年，公司經營性現金流流入金額分別為34.30億元、78.74億元、71.58億元。

過去三年，新潮能源經營性現金流流入金額高達184.62億元。截至2024年3月31日，新潮能源貨幣資金也多達31.86億元。

由于長期不分紅，新潮能源凈資產中未分配利潤十分豐厚。截至2024年3月31日，新潮能源未分配利潤高達59.08億元，每股未分配利潤多達0.8687元。

值得注意的是，截至5月31日，新潮能源股價報收1.85元/股，這也意味著僅未分配利潤就相當于公司股價一半。

作為資源型企業，高分紅本身就是行業標簽。如國內石油巨頭“三桶油”（中國海油、中國石油、中國石化），每年都將超過凈利潤的半數用來分紅，中國海油更是將每年利潤的80%以上用來分紅。

對于新潮能源而言，或許目前仍處在擴張階段，需要資金來維持較大的資本開支。但作為一家持續盈利的企業，在未分配利潤接近60億元以及監管要求分紅背景下，依舊堅持不分紅，如此頑固的“鐵公雞”在A股當真少見。

美編 | 倩倩

審核 | 頌文