界面新聞?dòng)浾?| 張曉云

5月31日，上海金融法院微信公眾號(hào)披露一起調(diào)解案件，一場(chǎng)長(zhǎng)達(dá)二十二年的糾紛得到于近期徹底化解。這是上海金融法院首例涉及金融機(jī)構(gòu)的股東資格確認(rèn)糾紛案當(dāng)事人達(dá)成調(diào)解協(xié)議。

上海金融法院在文章中提及，原告某投資公司、被告某信托公司、第三人某集團(tuán)公司紛紛寄來(lái)錦旗。

本案中，涉及的金融機(jī)構(gòu)類(lèi)型為信托公司。據(jù)界面新聞多方確認(rèn)，原告為上海新華聞投資有限公司（下稱(chēng)上海新華聞），被告為中泰信托，第三人為首都機(jī)場(chǎng)集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)首都機(jī)場(chǎng)）。

2017年底，受累“股東陽(yáng)光化”僵局，中泰信托被原上海銀監(jiān)局“按下暫停鍵”。原因是，法人治理存在缺陷、實(shí)際控制人不明；部分業(yè)務(wù)開(kāi)展違規(guī)，責(zé)令公司暫停新增集合資金信托計(jì)劃，存續(xù)集合資金信托計(jì)劃不得再募集。

2021年9月，上海新華聞投資有限公司因股東資格確認(rèn)糾紛向上海金融法院起訴中泰信托并以首都機(jī)場(chǎng)集團(tuán)有限公司作為第三人，要求判令中泰信托9.99%股權(quán)及投資權(quán)益為原告所有，并要求中泰信托配合辦理股權(quán)變更登記。

對(duì)此，5月31日，中泰信托向界面新聞表示，公司已經(jīng)在年度報(bào)告中披露相關(guān)信息。該案件已于2023年6月調(diào)解結(jié)案。感謝上海金融法院和承辦法官以專(zhuān)業(yè)嚴(yán)謹(jǐn)務(wù)實(shí)的工作作風(fēng)和大量的研究和溝通工作促成了這一糾紛的解決。這也有利于該公司進(jìn)一步完善公司治理和股權(quán)管理工作。

目前，中泰信托的股權(quán)治理還在繼續(xù)。

長(zhǎng)達(dá)二十二年的股權(quán)爭(zhēng)議糾紛

這是一起怎樣的糾紛？案件處理結(jié)果如何能讓所有當(dāng)事人都滿意？

2001年，原告集團(tuán)公司和被告投資公司簽訂了《借款協(xié)議》，約定投資公司向集團(tuán)公司提供為期一年的借款5160萬(wàn)元。雙方同時(shí)簽訂了《質(zhì)押合同》，約定集團(tuán)公司以其持有的信托公司股權(quán)作質(zhì)押。嗣后，集團(tuán)公司沒(méi)有辦理相應(yīng)質(zhì)押登記手續(xù)，也沒(méi)有在信托公司股東名冊(cè)上記載相應(yīng)的股權(quán)出質(zhì)情況。

同年11月，案外人代投資公司向集團(tuán)公司轉(zhuǎn)賬了5160萬(wàn)元。隔天，集團(tuán)公司便向信托公司繳付投資款5160萬(wàn)元。時(shí)任集團(tuán)公司法定代表人的李某某簽署了《授權(quán)委托書(shū)》，全權(quán)委托投資公司行使集團(tuán)公司在信托公司的全部股東權(quán)利。

2002年9月，集團(tuán)公司與投資公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定集團(tuán)公司向投資公司出售其持有的9.99%信托公司股權(quán)，而因之前的等額債務(wù)，投資公司不再支付相應(yīng)價(jià)款。

后因集團(tuán)公司簽署上述協(xié)議的高管涉及他案刑事犯罪被判刑，集團(tuán)公司與投資公司對(duì)于股權(quán)歸屬各執(zhí)一詞，開(kāi)始了長(zhǎng)達(dá)二十多年的股權(quán)爭(zhēng)奪“拉鋸戰(zhàn)”。在信托公司的多次股東會(huì)上，雙方均派出員工代表參會(huì)以表明自己的股東身份。

經(jīng)過(guò)多次談判，2008年7月，投資公司股東、集團(tuán)公司代表簽署備忘錄，確認(rèn)2002年《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但至今雙方仍未辦理股權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)。

2009年，投資公司曾以集團(tuán)公司為被告提起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，要求確認(rèn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效。不久，又自行撤回了訴訟。

2021年9月，監(jiān)管機(jī)關(guān)認(rèn)定信托公司的實(shí)際控制人是某資金信托計(jì)劃，違反了相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，而投資公司的實(shí)際控制人也是該信托計(jì)劃。基于監(jiān)管部門(mén)要求明確股權(quán)歸屬等要求，投資公司負(fù)責(zé)人心急如焚，當(dāng)月便向上海金融法院提起訴訟，請(qǐng)求判令信托公司9.99%股權(quán)及投資收益為投資公司所有。

判決面臨三大難題

本案中，判決面臨三大難題：監(jiān)管審批、股權(quán)歸屬和權(quán)益劃分。

該案涉及一系列公司治理、監(jiān)管審批、國(guó)有資產(chǎn)多層面的問(wèn)題。隨著時(shí)間的推移，不僅當(dāng)事人的情況發(fā)生了變化，社會(huì)經(jīng)濟(jì)情況、相關(guān)法律法規(guī)也與當(dāng)初有所不同，一紙判決也許只能明確形式上的權(quán)益歸屬，但可能無(wú)法徹底解決當(dāng)事人之間沉積多年的爭(zhēng)議。

如何在法律框架內(nèi)，努力尋求案件處理的最佳方案？最后，上海金融法院的法官選擇調(diào)解的形式，找到各方利益的平衡點(diǎn)。

經(jīng)合議庭反復(fù)釋明，各方認(rèn)可了投資公司實(shí)際出資的基礎(chǔ)事實(shí)。上海新華聞不再執(zhí)著于股權(quán)顯名，除返還出資款外，上海新華聞還要求取得9.99%股權(quán)20多年來(lái)的合理投資收益；首都機(jī)場(chǎng)則要求享有對(duì)上述股權(quán)的完整權(quán)利，卻并不愿先行墊付相關(guān)費(fèi)用；股權(quán)相對(duì)應(yīng)的分紅款、相應(yīng)的高管派駐等工作則需要信托公司嚴(yán)格履行一系列較為復(fù)雜的公司內(nèi)部程序。

值得注意的是，本案所涉及的股權(quán)為信托公司股權(quán)，且涉及到國(guó)資，因此每次方案的可行性需要同步征詢(xún)監(jiān)管部門(mén)和國(guó)資主管部門(mén)的意見(jiàn)，確保協(xié)議可以落地實(shí)施，這給調(diào)解又加了難度。

功夫不負(fù)有心人。經(jīng)過(guò)歷時(shí)半年的高頻次協(xié)調(diào)，最終，原本連基本信任都缺失的各方當(dāng)事人，就股權(quán)歸屬、權(quán)益劃分以及相關(guān)權(quán)益的實(shí)現(xiàn)順序等所有的核心爭(zhēng)議問(wèn)題達(dá)成了共識(shí)，在信托公司作出同意調(diào)解方案決議的當(dāng)日，本案法官虞憬便組織三方當(dāng)事人簽署了調(diào)解協(xié)議。

中泰信托實(shí)控人是誰(shuí)？

中泰信托的實(shí)控人是誰(shuí)？長(zhǎng)期被認(rèn)為是信托業(yè)的一大未解之謎。

2017年底，中泰信托收到上海銀監(jiān)局《審慎監(jiān)管強(qiáng)制措施決定書(shū)》。原因是，法人治理存在缺陷、實(shí)際控制人不明；部分業(yè)務(wù)開(kāi)展違規(guī)，責(zé)令公司暫停新增集合資金信托計(jì)劃，存續(xù)集合資金信托計(jì)劃不得再募集。

2019年9月，新黃浦（600638.SH）回復(fù)上交所相關(guān)問(wèn)詢(xún)函稱(chēng)，中表示，中泰信托計(jì)有股東6家，主要包括：中國(guó)華聞投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)華控）持股31.57%，新黃浦持股29.97%，廣聯(lián)（南寧）投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)廣南投）持股 20%。其中，中國(guó)華控與廣南投分別持有公司第一大股東上海新華聞投資有限公司 50%股權(quán)，該二者與公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，但均與公司無(wú)潛在利益安排。

中泰信托年報(bào)顯示，另三位股東為首都機(jī)場(chǎng)、安徽發(fā)展投資股份有限公司、福建九州集團(tuán)股份有限公司，持股比例為分別為9.99%、5.26%、3.21%。其中首都機(jī)場(chǎng)為前述首例涉及金融機(jī)構(gòu)股東資格確認(rèn)糾紛案中的第三人。

中泰信托的股東較為復(fù)雜，看似復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系穿透后，中泰信托的實(shí)際控制人直指北京信托旗下德瑞信托計(jì)劃這一金融產(chǎn)品，而從持股數(shù)量來(lái)看，德瑞信托計(jì)劃也是新黃浦的實(shí)際控制人。簡(jiǎn)言之，德瑞計(jì)劃100%持股華聞控股；華聞控股持有廣聯(lián)投資65.69%的股權(quán).

早在2012年5月，當(dāng)時(shí)北京信托為了獲取新黃浦的控制權(quán)，成立了德瑞計(jì)劃。當(dāng)時(shí)的德瑞計(jì)劃募資約合43億元，其中，甘肅省信托有限責(zé)任公司和新時(shí)代信托股份有限公司分別以機(jī)構(gòu)優(yōu)先級(jí)認(rèn)購(gòu)了12.2億和19.8億份信托計(jì)劃。

此外，四家次級(jí)受益人分別為深圳市易建科技有限公司(下稱(chēng)“易建科技)、北京盛寶通達(dá)電氣工程有限公司（下稱(chēng)盛寶通達(dá)）、北京智尚勵(lì)合投資有限公司（下稱(chēng)智尚勱合）和橋潤(rùn)資產(chǎn)管理有限公司（下稱(chēng)橋潤(rùn)資產(chǎn)）。

這四家次級(jí)受益人便是德瑞信托計(jì)劃的最終受益人。與此同時(shí)，這四家公司的股權(quán)和實(shí)控人在這十年間多次變化。

根據(jù)新黃浦2020年9月15日的公告，2020年9月15日收到第一大股東上海新華聞投資有限公司的《告知函》及相關(guān)文件，具體情況如下:

近日，北京國(guó)際信托有限公司德瑞股權(quán)投資基金集合信托計(jì)劃(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德 瑞股權(quán)基金”)受益人之一北京盛寶通達(dá)電氣工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“盛寶通達(dá)”) 在獲得銀保監(jiān)會(huì)、人民銀行、明天系專(zhuān)案組以及屬地政府共同認(rèn)可的基礎(chǔ)上，受 讓了天津卯禹商貿(mào)有限公司持有的德瑞信托計(jì)劃受益人之一北京智尚勱合投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“智尚勱合”)100%股權(quán)，并于2020年7月6日完成了相關(guān)工商變更登記。

盛寶通達(dá)原直接享有德瑞股權(quán)基金32.5%的權(quán)益，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后通過(guò)智尚勱合間接享有德瑞股權(quán)基金25%的權(quán)益，通過(guò)直接間接共計(jì)享有德瑞股權(quán)基金57.5%的權(quán)益。

中泰信托2023年年報(bào)對(duì)四家公司的最終受益人展示如下：

其中，北京國(guó)際信托有限公司(德瑞股權(quán)投資基金集合資金信托計(jì)劃)各受益人的實(shí)際控制人情況如下：

公開(kāi)資料顯示，姜熙超目前擔(dān)任深圳前海嘉年投資基金管理有限公司、深圳市天闊投資有限公司等4家企業(yè)法定代表人，同時(shí)在16家企業(yè)擔(dān)任高管。

表面上，姜熙超并無(wú)相關(guān)指向。但據(jù)界面新聞查詢(xún)和多方分析串聯(lián)，姜熙超持股的幾家公司與花樣年控股的附屬公司多有股權(quán)合作，部分公司的聯(lián)系方式同樣閃現(xiàn)著與花樣年控股牽連的影子。

“信托的實(shí)際控制人最后看監(jiān)管對(duì)股權(quán)的批準(zhǔn)認(rèn)定。”一位信托行業(yè)向界面新聞表示。

界面新聞查閱國(guó)家金融監(jiān)管總局網(wǎng)站，截至5月31日，未有中泰信托相關(guān)股權(quán)批復(fù)。

因此，中泰信托的股權(quán)治理還未到終局。