文 | 野馬財經 武麗娟
編輯丨高巖
賣子四年后，又蹊蹺購回，估值相差127倍。通過倒手自家公司，5年時間，先賣后買，不僅多花了約1.9億元，還少拿回43%的股權，上市公司為啥會干虧本買賣？
5月25日，專注產后康復領域的麥瀾德（688273.SH）剛剛公布要收購子公司的消息，第二天便引來監管問詢。上交所要求其說明在IPO前將麥豆健康賣出，本次又以較高估值購回的原因及合理性。
問詢還沒回復，這場交易便提前落幕。5月30日，麥瀾德又公告，因客觀因素影響，各方未能取得預期實質性進展，經審慎評估與友好協商，決定終止本次收購。
收到問詢函的第二天（5月27日、28日），麥瀾德的股價連續2天下跌。截至5月30日，報收22.65元/股，市值23億元。
低賣高買子公司涉嫌利益輸送？
5 月25日，麥瀾德公告稱，擬以自有資金支付1.93億元收購麥豆健康55%的股權。
其實，麥豆健康本是麥瀾德IPO前的控股子公司。2017年4月，楊瑞嘉、史志懷、鄭偉峰3名麥瀾德的創業股東共同成立了麥豆健康。2018年9月，為整合業務資源，麥瀾德收購麥豆健康98%的股權。
一年后的2019年9月，因整合效果不及預期，麥瀾德又與鄭偉峰簽訂《售股協議》，參考麥豆健康截至2019年6月30日的評估價值275.35萬元，以269.84萬元將持有麥豆健康98%的股權出售給鄭偉峰。
鄭偉峰是誰？《招股書》顯示，其曾是持有麥瀾德5%以上股份的股東。不過2019年10月，也就是買走麥豆健康98%股權的一個月后，鄭偉峰通過股權轉讓的方式退出麥瀾德。
麥瀾德為何要重新收購麥豆健康？公司稱是為了進一步完善營銷體系，提升品牌影響力，強化在盆底及婦產康復領域的行業地位，從而提高公司競爭力和可持續發展能力。麥豆健康是一家主要采用互聯網銷售模式經營盆底及產后康復領域家用系列產品的公司。
不過，麥豆健康算不上是優質標的。2018年，營業收入和凈利潤分別為220.68萬元、-16.53萬元，期末資產總額和資產凈額分別為467.17萬元、282.61萬元。2023年，麥豆健康實現營業收入約為6247.62萬元，凈利潤約為-364.07萬元；今年一季度，營業收入約為1490.33萬元，凈利潤約為90.98萬元。
這一次，麥瀾德欲將麥豆健康買回，以 2024年3月31日為基準日，麥豆健康的賬面凈資產為 2835.56萬元。采用收益法評估，價值為3.5億元，是5年前評估值（275.35萬元）的127倍。因此，交易所要求麥瀾德就兩次評估價值差異較大的原因進行說明。
同時，在2023年麥豆健康仍處于虧損的情況下，鄭偉峰等交易對手方還共同承諾，2024年至2026年，麥豆健康的凈利潤將分別不低于800萬元、1800萬元、2900萬元。
去年虧損364萬，今年就承諾賺800萬。雙方對這筆交易倒是信心滿滿。
根據公告，此次收購方式為：受讓麥豆健康原股東鄭偉峰39.03%的股權（對應股權轉讓對價1.37億元）、原股東南京麥創企業管理合伙企業（有限合伙）（簡稱“麥創合伙”）6.27%的股權（對應股權轉讓對價2194.73萬元）、原股東南京新瀾股權投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“新瀾投資”）8.03%的股權（對應股權轉讓對價2810.7萬元）、原股東吳恒龍1.67%的股權（對應股權轉讓對價585.26萬元）。
麥創合伙成立于2022年2月，同年3月取得麥豆健康股權；新瀾投資成立于2023年4月，于同年6月取得麥豆健康股權。而且，2家公司沒有開展其他對外投資。2024年3月，新瀾投資新引進房計印、鄭偉娟兩名合伙人。
此外，新瀾投資是麥瀾德參與設立的產業基金，麥瀾德持有其47.31%的基金份額。麥瀾德董事長楊瑞嘉擔任新瀾投資的投委會委員。根據相關規定，本次交易構成關聯交易。
關聯方新瀾投資突擊入股，是否是為投資麥豆健康專門設立的實體？麥瀾德的董監高及近親屬、員工、前員工等與鄭偉峰、吳恒龍、新瀾投資和麥創合伙的合伙人是否存在關聯關系或潛在利益關系？
以上諸多巧合和疑團，引發了上交所的連環詢問。
對于A股上市公司來說，1億多元的收購案確實算不上是什么重大收購案，且對于麥瀾德來說，也不構成重大資產重組。財經評論員皮海洲認為，麥瀾德此次收購以及5年前賣出麥豆健康確實存在諸多的疑點。畢竟賣出與買回的過程，明顯損害了上市公司的利益，至于是否存在利益輸送，需要監管部門的介入。
入局產后康復創始團隊曾被老東家告上法庭
麥瀾德成立于2013年，主要從事盆底及產后康復領域相關產品的研發、生產、銷售和服務，相關產品主要有盆底及產后康復設備、耗材及配件、信息化產品等，用于醫療機構婦產科、婦保科、婦科、盆底康復中心以及月子中心、產后恢復中心、母嬰中心等專業機構。2022年，正式在科創板上市，發行價格40.29元/股。
IPO之前，麥瀾德營業數據靚麗，2018-2020年營收復合增長率達53.17％，凈利潤復合增長率達48.3％。2021年公司營業收入為3.42億元，較上年同期增長1.52%，增速放緩；凈利潤為1.18億元，較上年同期下降2.86%。隨著市場競爭逐漸加劇，主營業務毛利率也隨之下降。不過，2022年，公司上市后首份年報實現“開門紅” 營收、凈利潤雙雙再創新高。
2023年，麥瀾德的營收、凈利有所下降。營業收入3.4億元，較上年同期的3.7億元減少9.57%，凈利潤8981.79萬元，同比下降 26.19%。對于營收下降，公司解釋為，一是加大了研發投入，二是二代電刺激儀、二代磁刺激儀、盆底超聲設備等新產品推出計劃延遲，導致原有收入預算目標沒有實現。
分產品來看，2023年公司主營業務中，盆底康復收入1.62億元，同比下降21.01%，占營業收入的47.63%；耗材及配件收入0.95億元，同比下降3.72%，占營業收入的27.76%；生殖康復收入0.48億元，同比增長80.22%，占營業收入的14.19%。
作為專注女性盆底及婦產康復領域第一梯隊的高端醫療器械企業，麥瀾德對技術研發一直比較重視。近五年來，研發投入逐年增長，2024年達到0.58億元，研發費用率約為 17.09%，遠高于以往10-12%的水平。
不過，麥瀾德也曾深陷技術研發的專利訴訟漩渦。就在上會前的最后一輪問詢中，交易所仍要求麥瀾德證明核心技術來源的合法性。
一切源于麥瀾德的創始人等人曾經任職偉思醫療（688580.SH），偉思醫療于2020年，先于麥瀾德登陸科創板，主要業務集中在盆底及產后康復、神經康復、精神康復等細分領域。產品線包含電刺激類的產品，與麥瀾德屬于同業競爭。
麥瀾德董事長兼實控人之一的楊瑞嘉，從2007年10月至2013年7月任偉思醫療及其子公司的產品經理、市場部經理；另一實控人史志懷從2001年3月至2013年2月任偉思醫療軟件工程師、研發部經理等職務；現麥瀾德一致行動人之一的屠宏林則是從2004年4月至2014年4月任偉思醫療及其子公司工程師、銷售經理和渠道總監等。
據《招股書》顯示，2013年1月崔愛堂、楊東、閻玉霞、周榮蘭、陳曉艷共同注冊成立麥瀾德，而這5人均為代持人。其中，崔愛堂與楊瑞嘉為母子關系，楊東與麥瀾德另一實控人史志懷是親屬關系等。
在2013年增資中，任中國康復醫學會康復工程專業委員會委員的王健代創始股東繼續持有股權。2016年代持關系解除。
野馬財經從裁判文書網了解到，為爭奪專利權，麥瀾德與偉思醫療經歷過曠日持久的訴訟，雙方多次對簿公堂，官司一路打到最高法院。麥瀾德及其創始人楊瑞嘉、史志懷等人由于9項專利侵權而被偉思醫療告上法庭，其中四項專利敗訴。而其中所涉及的核心技術來源風險也遭到交易所的關注。
天眼查顯示，在麥瀾德歷史涉案中，94.4%的案件為被告，絕大多數為專利權權屬糾紛。目前處于一審階段的案件有14件。麥瀾德也坦言，雖然與偉思醫療的相關案件現均已了結。不過，未來隨著行業發展和市場競爭加劇，知識產權糾紛可能難以完全避免。若出現專利申請失敗、知識產權遭到第三方侵害盜用、第三方對公司知識產權提出侵權或訴訟等情形，將對公司的生產經營和技術創新造成不利影響。
目前，麥瀾德也在基于盆底康復而不斷拓展新品類，自主研發相關產品。2023年完善了盆底超聲、盆底電、盆底磁等多個設備，2024年3月推出了行業領先的盆底智能診療系統（PI-ONE 系統）。
山西富豪盯上了醫美？
1978年7月，楊瑞嘉出生在山西省長治市郊區的一個普通農村家庭，高中畢業后，楊瑞嘉考入東南大學，走出家鄉。大學畢業后，楊瑞嘉決定留在南京發展，2003年6月至 2004年8月就職于南京信業醫藥實業有限公司；2007年10月至2013年7月歷任偉思醫療及其子公司產品經理、市場部經理、產品總監；在藥企多年就職的經歷，讓他積累了豐富的醫療行業經驗和人脈資源。
2012年，楊瑞嘉決定另起爐灶，和史志懷、陳彬、史志懷、陳彬均等5位老同事籌集150萬元作為啟動資金，于次年1月正式創辦麥瀾德。而他們選擇的創業方向，則是當年尚處空白市場的女性產后康復領域。
據《2023中國醫療器械產業發展報告》顯示，2022年我國醫療器械行業整體營業收入達到了1.3萬億元，其中規模以上生產企業的營收更是達到7577億元。預計到2025年，醫療器械生產企業的營業收入將突破1.8萬億元。
作為全球性婦女常見病，盆底功能障礙性疾病（PFD）已經成為威脅婦女健康的五大慢性病之一，它發生于女性的多個生命階段，尤其是生育期、圍絕經期和老年期。
隨著三胎政策的頒布和實施，新生代女性對于產后恢復需求增強，因此，女性產后修復已然成為一門頗受市場關注的“生意”。
目前楊瑞嘉持股比例為19.4%，按照5月30日市值計算，對應市值為4.42億元。不過2022年上市當天，麥瀾德股價創出高點48.89元/股，按照當天市值，楊瑞嘉夫婦二人身價超9億元，在其出身地長治來說也算少有的富豪。
其實，麥瀾德的野心不止于產后康復。據“信風”報道，麥瀾德旗下子公司曾多次舉辦培訓講座，以“醫美”名義向參會者傳遞產后修復的重要性。
而在其最初的《招股書》中涉及多處“醫美”的信息，深交所還要求其說明相關醫美項目的投入資金、研發進度等情況。2022年，醫美企業IPO審核的監管可能有所收緊的傳聞一度盛傳，麥瀾德也有所警覺，在新版《招股書》中，有關“醫美”及“醫療美容”的相關詞條已被大幅刪減。
不過，順利上市后，麥瀾德的目光仍舊投向醫美行業。
在2023年報中，麥瀾德不乏對“醫美”的描述，更是公告了相關戰略計劃。公司增加了在醫美板塊的投入，完成對杭州小膚科技的控股收購以及對上海奧通激光技術有限公司的全資收購。目前，麥瀾德已有的醫美產品主要圍繞女性私密、卵巢保養等方面，拿下小膚科技、奧通激光后，公司的醫美產品矩陣擴充到皮膚、形體的管理領域。
醫美的江湖格局此消彼長，造富神話也在不斷更迭。面對龐大的市場規模、激烈的市場競爭，麥瀾德想要進軍醫美行業將迎來更多的發展機遇和挑戰。
你了解女性康復產品嗎？是否看好這個行業，留言聊聊吧！