界面新聞記者 | 郭凈凈

5月28日下午，*ST同達（600647.SH）于上海浦東樂凱大廈21樓召開其2023年年度股東大會。公司董事長張寧、總經理陳鵬、董事會秘書薛玉寶等參會。當天，該公司在任董事6人，出席僅2人；同時，公司在任監事3人，出席1人。

當日20多位自然人股東到達*ST同達股東大會現場參會。據界面新聞了解，多位股東已超10年、20年持有*ST同達股份。

*ST同達這場股東大會備受關注。原因是，這場股東大會將對公司合計持股3%以上中小股東提出的回購公司股份的議案進行審議。

5月28日深夜，*ST同達發布2023年年度股東大會決議公告顯示，出席會議的股東所持有表決權股份數占公司有表決權股份總數的比例81.0971%。

• 公司2023年度董事會工作報告、2023年年度報告全文及摘要、2023年度財務決算報告、2023年度利潤分配方案、獨立董事2023年度述職報告、2023年度監事會工作報告等6項議案獲得審核通過，其中約75%投票同意、約20%投票反對、約3%投票棄權。
• 僅有回購公司股份方案這一小股東提出的議案未獲審核通過，結果顯示：49.1%投票同意、0.2246%投票反對、50.6751%投票棄權，其中98.525%的持股5%以下股東投票同意。

5月17日，＊ST同達合計持有3.1352%股份的股東郭慶輝、曹艷蕊、季明華、寇曉娟、劉育才、李鍵、龍佩、任英磊（持股1.34%的第三大股東）、田野、汪涵、楊鐵、于華、王志盛、周昭瀚，在2024年5月16日提出臨時提案并書面提交股東大會召集人。這14位自然人股東提議公司回購部分公司股份，回購的股份用于注銷，減少公司注冊資本。按回購價格上限14元/股測算，回購資金6億元、9億元對應的回購股份數量分別為4285.71萬股、6428.57萬股，占公司總股本的比例分別為30.8%、46.2%。

對這一議案，＊ST同達控股股東信達投資投了棄權票。信達投資認為，該回購股份方案執行將導致＊ST同達歸母凈資產為負數，將對其生產經營及后續發展產生重大不利影響，導致公司喪失持續經營能力和債務履行能力，不符合中國證監會2023年12月15日發布的《上市公司股份回購規則》相關規定。

“從這個投票情況來看，上市公司和大股東信達方面的態度是很消極的。”5月28日參會的＊ST同達股東代表對界面新聞表示，公司能公開披露合計持股3%股東提出的回購股份議案，當時我們覺得上市公司和信達方面的態度是挺積極的，“但從最后投票情況來看，還是令人失望的”。

“信達方面的投票情況和理由，在股東大會召開前我們也是有預期的。”作為本次提出回購股份議案的起草人，持有約50萬股＊ST同達股份的李鍵對界面新聞稱，當時大家提出這個議案時已經預期大概率是通過不了的。“上市公司自己確實沒那么多錢。我們其實想提的議案是希望信達投資作為控股股東來進行增持公司股份。但我們作為中小股東沒法去要求大股東做這個事情，只能要求上市公司。”

“這個議案，實際上是中小股東 ‘要價’的一個態度，是希望大股東按照議案的關鍵條款來出后面的保護中小股東具體措施。”李鍵進一步表示，后續我們會與上市公司、信達等各方面進行溝通。“我們希望在進入退市整理期之前，這個中小股東保護方案能夠出來。”

5月29日，界面新聞致電*ST同達證券部，該公司董秘薛玉寶回應稱，關于中小股東保護措施及退市后公司規劃，“這個沒有應披露信息，目前我還沒收到相關信息，也不方便說。”

“我個人來看，這個股東大會還是比較成功的。”另有參會股東接受界面新聞采訪表示，會上中小股東據理力爭，公司管理層的回應也在情在理，“我回來后心情還是很好的。結果沒想到保護中小股東的措施還沒出來，晚上退市公告就出來了。還是挺震驚的。”

5月28日深夜，*ST同達公告，收到上交所下發的股票終止上市決定。公司股票進入退市整理期的起始日為6月5日；預計最后交易日期為6月26日。退市整理期的交易期限為15個交易日。整理期間公司股票繼續在風險警示板交易。至此，這家已上市31年的老牌上市公司將從A股謝幕。

對于這個結果，*ST同達的中小股東并不能接受。現場一位持有*ST同達股份超10年的自然人股東稱，“對于退市，我們不能理解，也不能接受。如果公司確實經營不善、違規違法被罰或股價跌破面值退市，我們能接受，投資虧了也認。但公司經營已經好轉，突然說退就退，我們實在接受不了。”

自2007年就開始持有*ST同達股份的劉育才對界面新聞表示，“進入股市，承受盈利和虧損都是很正常的，大家都有虧損的心理預期。但我們不能虧得不明不白。從‘暴雷’后七個跌停板封死再到停牌至今，直接‘悶倉’，中間沒有給股東止損的機會。”

多位*ST同達中小股東均對界面新聞指出，后續對上市公司和信達方面主要有兩個訴求，一是希望能夠拿出一份合理的中小投資者保護方案，適當給予回購或賠償；二是對上市公司經營管理等方面有明確的規劃和預期，給愿意留下來的投資者一定信心。

如下是5月28日*ST同達與現場參會股東交流的主要內容：

股東疑問一：與審計機構天健會計師事務所（下稱“天健所”）是否早就存在重大分歧而未披，審計進度為何與之前公告披露慢了一個月？

*ST同達總經理陳鵬：為了保證上市公司2023年年報如期披露，我們也是想找一個排序比較靠前的審計機構，能夠給公司財報權威性做背書。天健所是全國排名第二大的會計師事務所。我們和天健所最早開始溝通時，希望盡早把財報披露出來。當時公司獲得贈予朗綠科技并進行并表。雖然只需要審計朗綠科技并表的一個月工作情況，但這一個月的審計工作量和全年審計一樣多甚至更多。首先，審計標準程序是一樣的，不分一個月還是全年；其次，公司的會計核算上，經常性做的基礎工作都是為全年考慮的；因為公司這種特殊情況的審計需求，要求公司必須把12月所有的東西嚴格審計規則一項一項單獨切出來，最后發現審計工作量甚至是大于全年的。

因為涉及到上市公司“保殼”的需要，審計難度更大了，審計機構在整個審計過程中對工作質量和程序等要求十分嚴格，比如審計人員還現場走訪了至少70%客戶，這個工作量也遠超其他公司。在今年2月底時，公司與審計機構溝通審計進展時，我們就感覺整體客戶走訪、函證回函進度等情況，是難以滿足在3月30日時點達到財報披露的要求。整體審計工作難度是大于預期的，進度也是低于預期的。所以公司于2月28日發布公告，將財報披露時間往后調。這個時點，公司與天健所是沒有分歧的，也還沒有到討論分歧的時候。

股東代表：對于這個回答，我不能接受，也是不滿意的。公司在跟天健所簽訂合同時一定有一個時間約定。天健所根據合同約定，實際派審計人員來安排工作，如果工作量大的話，天健所也應增加審計人員。實際情況是整個審計工作延期了一個多月。你這個解釋，不能信服人。我們認為，3月底前，公司就和天健所產生了分歧。我們已經就此向有關部門反映，也希望公司能夠誠實回答股東的疑問。

股東疑問二：天健所給出無法表示意見涉及的朗綠科技全流程技術服務問題，公司是否“踩著紅線強行確認，給審計留下把柄，最后被無法表示而退市”？

*ST同達董事長張寧：對于最終結果我們也很無奈。對于天健所給出的無法表示審計意見，公司只是表示尊重。“要是接受，我們就同意了”。我們對公司財報是有信心的。

*ST同達總經理陳鵬：公司董事會認為我們的財報是符合會計準則的。

朗綠科技的全流程技術服務，主要是設計服務等，甲方委托后，朗綠科技在三個月工作后給甲方出一個完整的設計圖。按照慣用的收入確認方式，朗綠科技把設計給甲方，甲方出具驗收確認單。之前，朗綠科技由普華永道會計師事務所來審計，原來采用的方式是按照甲方驗收確認后再確認收入。

但因為*ST同達這邊涉及公司“保殼”因素，當時公司內部研究后決定用更審慎的收入確認方式，按照會計準則，公司采用產出法確認收入，要求每個月的工作有一定產出，但是如果不能按照業務特定無法合理確認產出的話，可以采用平轉的方法。例如之前10月人工費花了10萬，那么可以從最后12月總體合同里先確認12萬收入給10月，11月也可以這么確認，其他差額、利潤等部分可以留在12月。

早期公司采用的是這種收入確認方式，也是符合企業會計準則的。一開始公司和天健所溝通也沒有沒問題。一直到4月17日晚上，公司接到天健所的電話，說是在后臺審核過程中對收入確認方法存在問題。說實話，當時我們也震驚。

審計機構出具的是無法表示意見，而不是否定意見。如果否定意見，可以覺得公司和天健所是意見完全是相左的。但無法表示意見，是不一樣的；公司認為我們這種計量方式、提供的真根據能夠公允反應公司情況，我們已經自認為很審慎了，但審計機構還是認為我們不夠審慎、應該提供進一步證據，但實際上是公司能提供的材料已經全部提供了。

關于“業績變臉”風險，朗綠科技所處行業的特點就是70%-80%利潤大多集中在四季度體現，一季度甚至上半年就是虧。所以公司在接受這個捐贈時，也是考慮到朗綠科技業績在四季度集中確認。目前*ST同達賬面上還有2億多現金，而朗綠科技是一家獨立運營的股份制公司，公司持有其51%股份。除非有特殊情況，朗綠科技需要業務拓展或是需要給予現金支持，*ST同達這邊可能借錢給朗綠科技。即便朗綠科技虧損，虧的是自己的資產；*ST同達的現金還是在自己手中。

背景補充：

*ST同達2月28日回復上交所問詢函公告顯示，公司披露接受資產捐贈公告稱將于2023年12月15日前披露標的公司朗綠科技2023年1-6月審計報告，公司隨即聘請了天職所對標的資產進行審計。1月11日，公司向包括天健所、天職所在內的三家會計師事務所發送了競爭性談判選聘文件后，決定擬聘任天健所為公司2023年度審計機構，審計費用為208萬元。

根據審計工作安排，天健所將于3月5日前整理工作底稿并完成審計報告初稿，于3月24日前完成項目組內部復核及項目質量復核工作，3月28日前完成關注期后事項工作，至此其該次審計工作完成。

*ST同達于1月30日發布業績預盈公告中稱，公司將在2024年3月30日披露經審計的2023年度財務報告。1月30日至3月27日，該公司連收上交所問詢函。

3月28日，*ST同達發布2023年年報編制及最新審計進展稱，截至本公告披露日，公司2023年度審計工作尚在進行中，公司將在2024年4月30日披露2023年年度報告。原因是，上交所已就業績預告相關事項下發了三次問詢函，要求公司就四季度業績大幅增長的合理性、應收賬款及合同資產可回收風險、公司是否突擊確認業績及是否存在重復確認收入等問題予以回復，并請公司年審會計師發表核查意見，截至本公告日年審會計師對有關問題尚在核實中，暫無法發表核查意見。

*ST同達3月28日還強調，目前未發現可能導致2023年度財務報告被出具非無保留審計意見的事項和情形，且在重大會計處理、關鍵審計事項、審計意見類型、審計報告出具時間安排等事項上與天健會計師事務所尚未出現重大分歧。4月15日，*ST同達再次披露2023年年報編制及最新審計進展公告中還是如此表示。

但三天后（4月18日），*ST同達卻在公司股票可能被終止上市的第六次風險提示公告中突然稱，公司聘請的年審會計師擬對公司2023年度財務報表發表無法表示意見。消息一出，*ST同達連續走出7個跌停板，并最終于4月30日開始停牌至今。

股東疑問三：控股股東信達投資曾于2015年7月稱“擇機增持公司股票，保持上市公司股價穩定”，這一承諾是否會履行？

*ST同達董事會秘書薛玉寶：當時證券市場發生巨幅波動，為維護市場穩定，公司根據當時相關監管要求，于2015年7月9日披露了《關于控股股東承諾不減持并將擇機增持公司股票的公告》。控股股東承諾“在股市異常波動時期，不減持上市公司股份；并擇機增持上市公司股份”。

股東疑問四：中國信達曾于2017年1月稱“正在制定所屬公司中長期發展規劃”。正因為看到這個信息，不少投資者持續加倉。如今七年過去了，信達對*ST同達是否有長期發展規劃？公司是否“躺平退市”？有沒有制定中小股東保護措施？

信達投資參會代表：近期不少中小股東通過證監會、財政部、上交所等各種合法合規路徑向相關部門反應，公司根據相關制度要求進行逐層反饋，部分訴訟也已經到了中國信達方面。相關請求、中小投資者的一些保護措施確實是在研究中。最終結果，以我們最后確定和公告的為準。各位請放心，不可能沒有結果。沒有答案是過不去的。

*ST同達董事長張寧：持股3%以上股東有權提出議案，如果不讓股東提，那是違反股東大會規則的。股東提出議案，在股東大會上進行公開投票，對議案進行審核表決，這是符合現代企業管理制度。不能說我可能不贊同這個議案，就不讓提交議案到股東大會。

背景補充：

信達投資決定協議轉讓*ST同達控制權，并于2016年11月17 日上報中國信達《關于信達投資協議轉讓同達創業控制權的請示》。信達投資于2017年1月11日收到中國信達《中國信達關于信達投資協議轉讓同達創業控制權事項的批復》，決定終止股權轉讓事項。

信達投資依據其收到的《中國信達關于信達投資協議轉讓同達創業控制權事項的批復》，*ST同達股權終止轉讓的原因為：中國信達現正在制定所屬公司中長期發展規劃，信達投資轉讓同達創業控制權理由不夠充分、論證不足；*ST同達股價近期變動較大，致使控制權轉讓具有不確定性；本次同達創業股權轉讓終止后，目前信達投資沒有再籌劃控制權轉讓的計劃，并一如既往地支持上市公司未來發展。

10年6次資本動作均失敗，獲控股股東贈予資產后仍因被無法表示意見而退市

界面新聞了解到，*ST同達是1991年成立、于1993年5月登陸上交所主板的老牌上市公司，前身是上海新亞快餐食品股份有限公司。2000年8月，中國信達資產管理股份有限公司接過該上市公司控股權。隨后，*ST同達主營貿易和資產管理業務，并開始涉足房地產業。

自2014年后，該公司營收連續8年低于1億元，2015年至2022年其營收分別為9989.77萬元、7560.01萬元、2368.67萬元、2039.67萬元、262.17萬元、1099.95萬元、9725.29萬元、1868.84萬元；同期歸母凈利潤分別是6813.76萬元、8061.22萬元、1113.87萬元、-5630.05萬元、1877.81萬元、1169.52萬元、586.29萬元、-1011.71萬元。

近十年來，*ST同達試圖扭轉業績下滑頹勢，陸續嘗試進行6次資本動作均以失敗告終。

• 2014年5月，公司擬收購北京視博數字電視，為此其隨后10月發布擬募資32億元的定增計劃，但最終于2015年11月29日終止該計劃。
• 2016年11月，公司控股股東信達投資轉讓控股權；2016年11月8日復牌后其連續收獲5個漲停板。但該事宜最終于2017年1月告敗。
• 2019年8月，公司擬50.5億元收購遼寧三三工業，構成重組上市；當年10月25日，此次重組告敗。
• 2022年7月18日，公司擬收購西藏先鋒綠能環保科技，構成重組上市；同年11月30日該事宜失敗告終。
• 在“保殼”壓力之下，*ST同達于2023年9月7日擬以5.67億至5.85億元現金收購安徽墻煌科技90%股權。去年11月15日，該事宜再次告敗。
• 2023年11月24日，*ST同達停牌并宣布，以接受資產贈予方式取得標的公司朗綠科技51.0198%股權，并納入公司財務報表合并范圍。

Wind數據顯示，2023年12月31日，*ST同達股東戶數較同年10月20日增長459戶至8383戶。截至2024年3月31日，該公司仍有7456戶股東；其中第一大股東信達投資持股比40.68%，第二大股東光大嘉寶持股1.7%，其余位列十大股東的均為自然人股東。

*ST同達股東發給界面新聞一份*ST同達小股東簽字文件顯示，近百位股東簽字畫押，“請信達、同達積極響應中央保護中小股民的政策”。