界面新聞記者 | 郭凈凈
A股上市公司的獨立董事正在擺脫其“花瓶”形象，履職盡責意識不斷增強。界面新聞統計顯示，截至2024年5月24日，今年以來已有約30家A股上市公司披露稱收到公司獨立董事督促函或催促函。
5月17日， ST中珠(600568.SH)稱，收到公司獨立董事張寶柱、曾藝斌、陳朗共同提交督促函，提請公司管理層積極督促公司原控股股東中珠集團就積極化解非經營性占款風險及相關事項做好工作。ST中珠披露，截至2023年度期末，中珠集團及其關聯方資金占用余額為5.68億元；公司最近連續三個會計年度歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤均為負值，2024年一季度仍虧損2289.36萬元。
ST長康(002435.SZ)5月16日公告稱，收到張哲清、舒知堂、夏親華三位獨立董事共同向公司提交的督促函。這3位獨立董事也多次實地到公司經營場所，并與年審會計師及公司管理層進行溝通和交流。ST長康2023年年度審計報告和內部控制審計報告遭和信會計師事務所出具保留意見的審計報告，對公司內部控制發表了否定意見。截至2023年年度審計報告出具日，控股股東及關聯方非經營性資金占用余額為36.25億元，公司為控股股東提供的違規擔保余額為5億元。
5月15日晚，ST陽光(600220.SH)公告稱收到獨立董事的催促函，被要求公司立即解除合同并要求陽光集團返還已支付款項，或盡快督促陽光集團完成土地使用權過戶手續；盡快辦理寧夏澄安全部產權過戶手續、采取果斷必要措施收回關聯方江蘇陽光服飾大額逾期應收款。ST陽光在2023年年報中曝出資金占用事項，并導致審計機構對公司內部控制出具否定意見，公司股票因此被實施其他風險警示；其股價自5月6日以來連收15個跌停板，截至5月24日收盤價連續7個交易日低于1元/股。
*ST世茂(600823.SH)已遭深交所下發終止公司股票上市的事先告知書。公司5月13日公告稱收到4位獨立董事的督促整改意見函。獨立董事督促公司管理層及董事會及時、準確地進行風險提示公告，并做好退市預案。據了解，*ST世茂2023年末存在與融資及擔保相關的或有事項本金余額234.74億元；中興財光華會計師事務所出具的公司2023年年度審計報告顯示，公司持續經營能力存在重大不確定性；該公司已觸及收盤價連續20個交易日低于1元/股的面值退市紅線。
此外，*ST天成(600112.SH)、金利華電(300069.SZ)、ST通葡(600365.SH)、中孚實業(600595.SH)等A股公司今年以來也陸續收到獨立董事的督促函或催促函。從督促函內容來看，獨立董事緊盯上市公司財務內控問題、年報信息披露、非經營性資金占用、違規擔保等諸多投資者高度關注的問題，提出督促整改意見。
目前已有部分上市公司獨立董事發出的督促函有所收獲。據悉，因對清越科技(688496.SH)在2023年年報中披露的子公司稅務事項難以認定是否真實、完整、準確且不能確定此事項處理是否合法、合規，公司獨立董事耿建新于4月23日召開的董事會議中對其2023年年報及摘要的議案及相關議案棄權表決，并要求公司董事會聘請第三方中介機構獨立對于此稅務事項進行專項復核。隨后，清越科技聘請專門的第三方中介機構對全資子公司稅務事項進行專項復核進行了證明，目前獨立董事耿建新對于定期報告中子公司稅務事項已無異議。
可見，今年獨立董事督促函數量較往年顯著增多，主要得益于獨立董事制度的改革。2023年4月，國務院辦公廳印發《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》，標志著我國獨董制度迎來重大改革。2023年9月，《上市公司獨立董事管理辦法》正式發布實施。2024年4月12日，國務院最新發布《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，明確要求“切實發揮獨立董事監督作用，強化履職保障約束。”
隨著獨立董事新規的落地實施，獨立董事不再是上市公司的“花瓶”，不再對公司事務采取“和事佬”態度，而是通過發函等形式，敢于表達獨立意見，真正擔當起獨立董事職責，固然可喜。
然而，需要看到的是，仍有A股上市公司獨立董事不太盡責。4月26日，西安銀行(600928.SH)發布收到陜西證監局行政監管措施決定書的公告：經查，西安銀行現任獨立董事雎國余、廖志生截至2022年11月已連續任職滿6年，其中雎國余2023年3月提交辭職報告，但西安銀行彼時未完成獨立董事的補選工作；廖志生明知連續任職已超6年，仍繼續任職并領取津貼，彼時未提交書面辭職報告。按照《上市公司獨立董事管理辦法》規定，獨立董事每屆任期與上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連續任職不得超過六年；獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職，上市公司應當自獨立董事提出辭職之日起六十日內完成補選。
從上述情況來看，西安銀行公司內控情況可見一斑，其獨立董事顯然也難說盡職。當下，獨立董事制度持續完善、監管不斷加強，還有上市公司和獨立董事做出如此違規行為，實在不合適。從公司自身內控管理、維護中小股東權益等各方面來看，西安銀行這一行為傷害性極大，也會給其帶來反噬：投資者更會提高警惕，逐漸失去對公司及其管理層的信任和信心。
當然，西安銀行仍屬少數。大多數A股上市公司獨立董事履職積極性顯著提升。不過，筆者認為，獨立董事僅僅是在上市公司違規違法行為或其他重大風險曝光后發出督促函或催告函，仍是遠遠不夠的。獨立董事對上市公司及全體股東負有忠實與勤勉義務，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用。除了事后督促催促解決問題，獨立董事更應該將工作前置。
獨立董事應該更積極主動履職，通過積極參與上市公司日常工作、主動與公司管理層加強溝通交流、定期到上市公司現場辦公等方式來盡責履職，在關聯方資金占用、違規擔保、重點子公司失控、財務造假等違規違法行為或重大風險“有苗頭”的初期，就應該依照相關規定采取合規合法的監督舉措，及時與上市公司、審計機構、券商或其他方面溝通交流并了解實際情況，做好風險的事前事中監督工作，一旦發現風險信號，應及時及早提醒監管部門和投資者相關風險，以便相關監管部門加強關注，也留給投資者及時調整其投資策略的時間。
而不只是像現在這樣，上市公司風險已經暴露甚至到了無可挽回不得不退市，監管方面也已經調查清楚并作出處罰，個別獨立董事才開始“放馬后炮”。對于已經遭受重大損失的大多數投資者而言，這樣的督促函或催促函意義有限。
總體上，筆者認為，在強監管持續加壓的當下，獨立董事積極履職，在上市公司業務、財務、內部治理等關鍵領域發揮更核心的事前事中監督作用，更有助于上市公司健康可持續發展。同時，上市公司也應持續完善自身的獨立董事機制建設，盡最大可能給獨立董事一個開放公開透明的履職環境，要求獨立董事定期多次到公司現場辦公、定期巡視重點工廠或項目等等，推動獨立董事對公司關鍵領域發揮事前事中事后的全鏈條核心監督作用，這樣也將更有助于投資者提升對上市公司的好感度，并增強對上市公司未來發展前景的信心。