界面新聞記者 | 牛其昌

一次性拋出53億元購買控股股東資產卻未設置業績承諾，上海機電（600835.SH）在被上交所一連串緊急問詢后，又被出具監管工作函。

5月16日晚間，上交所向上海機電下發監管工作函，督促公司加強投資者溝通，切實保障中小股東知情權，涉及對象包括上市公司、董事、監事、高級管理人員、控股股東及實際控制人。

就在同一日早些時候，上海機電專門就上述巨額關聯交易召開投資者溝通會，投資者在互動區紛紛發表質疑，上海機電對收購的必要性，為何未設置業績承諾及補償機制，是否存在利益輸送等問題“提前”作出回應。

巨額關聯交易引質疑

5月14日晚間，上海機電披露了一份關聯交易公告，公司擬以現金方式收購上海集優銘宇機械科技有限公司（下稱“上海集優”）100%股權，交易價格53.18億元，評估增值率22.31%。

從收購標的股權來看，截至目前，上海集優由上海機電的控股股東上海電氣集團股份有限公司（下稱“上海電氣”）持股87.6736%，另外兩家關聯方則分別持有上海集優7.8849%和4.4415%的股份。因此，本次交易構成關聯交易。

對此，上交所“火速”發函，要求上海機電說明交易的必要性，一次性向關聯方支付大額資金的原因和合理性；不設置業績承諾的原因；標的業績是否存在持續下滑風險。同時，是否存在利用關聯交易進行利益輸送的情形。

那么，上海機電此番為何打算耗費巨資，關聯收購上海集優這樣一家成立還不到4年的公司？

公告資料顯示，上海集優成立于2020年9月，是一家“專精特新”企業，注冊資本2.31億元。公司主要從事工業緊固件、汽車緊固件、工具、葉片與軸承等工業基礎件、關鍵零部件的研發、生產與銷售，其下屬各業務板塊亦深耕各細分領域。其中，下屬內德史羅夫公司擁有120多年歷史，是全球最大的汽車緊固件供應商之一。

在上海機電看來，本次交易完成后，憑借較為齊全的產品種類以及較大的經營規模，上海機電將成為全球最大的綜合性工業基礎件產業集團之一。尤其是在電梯業務內卷嚴重的情況下，有助于公司打造“第二主業”。

對此有投資者質疑，如此大手筆現金收購大股東另一家成立沒幾年的子公司，是否太過倉促？

5月16日下午，上海機電在投資者溝通會上回應稱，本次交易標的公司是2020年從香港聯交所私有化而來。但上海集優主要經營主體上海集優機械有限公司，成立于2005年，下屬各經營板塊均有悠久的經營歷史，最早可追溯至1922年。

談及此次收購上海集優的原因及必要性，上海機電再次強調，借助本次收購，將明確公司“專精特新”的產業平臺定位，打造“第二成長曲線”，進一步拓寬工業基礎件、關鍵零部件、子系統、機電一體化產品，充分發揮上市公司資本平臺屬性以及上海集優在工業基礎件、關鍵零部件領域的優勢地位。

另外值得一提的是，截至今年一季度末，公司賬上的貨幣資金128.22億元，且上海機電最新凈資產也不過是約136億元。收購完成后，剩余貨幣資金是否足夠用于公司日常經營？

對此，上海機電表示，上海機電母公司層面貨幣資金儲備充足，支付能力較強，不會因為支付本次交易對價而影響下屬各控股主體的日常經營活動，不會影響公司正常經營。

稱“不設業績承諾”不違規

對于此次關聯交易的定價，上海機電表示，標的交易金額約53億元，相較2023年末凈資產增值率約22%，該交易定價以獨立評估機構的出具的評估結果為依據，最終以經國資有權部門備案的評估值為準，具備合理性、公允性。

然而，相比此次關聯交易的必要性及定價，更讓投資者不解的是，如此巨額收購為何沒有設置任何業績承諾及補償條款？假如收購標的未來業績“變臉”，對上市公司來說無疑風險大增。

對此，上海機電僅僅表示，上海集優目前經營狀況良好，本次交易不構成上海機電重大資產重組，交易對方無須設置業績承諾。此外，不設置業績承諾，不存在違反相關法律法規的情形，不存在損害上市公司中小股東利益的情形，且本次交易不存在利益輸送情形。

從上海集優的經營狀況來看，2022年和2023年，公司分別實現營業收入89.8億元、95.85億元，分別實現歸母凈利潤3.49億元、2.37億元。也就是說，2023年標的公司出現“增收不增利”的情況。

對于2023年業績下滑，上海機電認為主要原因包括：受下游行業需求影響，工具和工業緊固件板塊收入規模下降，對上海集優當期凈利潤造成一定程度的影響；2023年匯兌收益金額較2022年有明顯降低；受境外“加息潮”影響，上海集優整體借款利息支出較2022年同期增加約8000萬元。

從盤面來看，截至5月17日收盤，上海機電下跌1.10%，收于13.47元/股。