文 | 野馬財經 張凱旌
編輯丨高巖
浙商“教父級”代表人物魯冠球一手創辦的“萬向系”迎來重大資本運作。
五一假期剛過之際，“中國民企上市第一股”萬向錢潮（000559.SZ）公告稱，擬通過發行股份及支付現金的方式，購買萬向美國持有的汽車零部件資產WAC100%股權，并向不超過35名特定投資者募資。本次交易預計構成重大資產重組。
目前，標的資產審計、評估工作尚未完成，交易標的價格也未確定。
來源：萬向錢潮公告
上世紀七、八十年代，曾有一位出身農家的青年靠制作、銷售汽車零件“萬向節”發家。其所創立的企業，不僅做到了國內市場的龍頭老大，還是第一家進入美國主流汽車配套市場的中國汽車零件企業。早在2001年，該企業已經實現營收86.36億元，出口創匯1.78億美元。
這位青年便是有“浙商教父”之稱的魯冠球，而他創立的萬向集團，如今則發展為了橫跨汽車、能源、金融、農業等產業的大型企業集團。遺憾的是，魯冠球于2017年去世，“萬向系”火炬就此傳到了其子魯偉鼎手中。
與父輩扎根實業不同，魯偉鼎高中還沒讀完就被父親送到了新加坡學習企業管理，其更偏愛資本運作。此次重組事項便是其接班7年以來，最重要的決定之一。
消息傳出后，資本市場已經聞風而動。萬向錢潮自4月17日開始停牌，5月6日復牌后，直接一字漲停；但5月7日-9日，累計跌3.4%，目前市值178億元。
回顧萬向集團的崛起，國際業務的開拓起到了舉足輕重的作用。萬向美國已在當地深耕多年，為何現在魯偉鼎要將這部分業務“召回”？
購買控股股東美國資產，主動管理風險
萬向美國成立于1993年，是萬向集團開拓國際業務的代表公司，此前也被視為集團的海外總部。
不同于其他一些企業的跨國并購，萬向美國在經營方面十分注重“本土化”。其在美國注冊，聘請的專業人才、雇傭的員工、尋找的合作伙伴、執行的激勵機制全面向當地靠攏，這在當時的背景下，是萬向美國迅速崛起的關鍵。
目前，萬向美國已完成對超過十家美國企業的收購，其中就包括制動零件廠商UAI、減震器廠商QA1、軸承廠商GBC、傳動系統制造商DANA、剎車零件廠商BPI等汽車產業鏈龍頭。
而此次萬向集團的計劃，是將萬向美國直接或間接控制的核心汽車零部件資產進行整合后，注入WAC，再把WAC裝入萬向錢潮。從公告披露的情況看，這可能涉及美國、巴西、波蘭、德國等地的25家企業。
來源：萬向錢潮公告
顯然，這不僅是一起關聯交易，更是同業并購，能幫萬向錢潮顯著提升業績。
2023年，WAC的營收為13.36億美元（約合94.14億元人民幣），凈利潤9814.61萬美元（約合6.92億元人民幣）；萬向錢潮營收144.87億元，凈利潤8.32億元。
而中國企業資本聯盟副理事長柏文喜認為，萬向集團此時將美國資產裝入A股上市公司，除業務整合、市場拓展外，還可能出于風險管理的考慮。
近一段時間，赴美上市的中國公司們，IPO進程屢屢受挫。萬向美國雖然沒有傳出過IPO的動向，但隨著監管環境變化，遷移資產也不失為審時度勢之舉。
柏文喜表示，從戰略角度來看，雖然無法斷定該舉措與中美貿易關系變化直接相關，但其確實可以在多變的國際貿易環境中為公司帶來一定的穩定性。
而在收購預案中，萬向錢潮也提到了相關風險。其指出：“對于全球化經營的標的公司（WAC）而言，國際經貿環境不利變化的風險可能對其生產經營活動產生不利影響。”
不過，縱使魯偉鼎有萬千考慮，現在萬向錢潮收購WAC的計劃也還未板上釘釘，依然存在許多變數。
值得注意的是，魯偉鼎資本運作的思路極具參考性。萬向錢潮采取的“發行股份收購資產，并配套融資”的方式，在當前的A股市場中并不是主流。這可能與其形似IPO的資本運作方式有關。有投行人士評價，在IPO趨緊、“國九條”新發布的背景下，該重組計劃的進展，對未來尋求登陸資本市場的企業有一定的借鑒、參考意義。
接班7年，魯偉鼎重構“萬向系”
其實，類似萬向錢潮這種資產重組的操作，十分符合魯偉鼎治下，“萬向系”的風格。
與父親做實業起家不同，魯偉鼎自跨入職場開始，就專注于為“萬向系”的金融版圖開疆拓土。
1992年，年僅21歲的魯偉鼎就成為了萬向集團總經理助理。2年后魯偉鼎升任萬向集團總裁，此后“萬向系”獲得金融牌照的速度明顯加快，而魯偉鼎的身影也頻繁出現在集團海內外資產并購整合的交易中。
幾個細節就能看出魯偉鼎之于“萬向系”金融版圖的重要性。2001年，作為“萬向系”金融投資平臺的萬向控股成立，魯偉鼎任執行董事。至今，魯偉鼎還是萬向控股的大股東、董事長；2002年，浙江省第一家財務公司萬向財務成立，主要為集團下屬企業提供金融服務，魯偉鼎亦擔任董事長一職。
可以說，在“萬向系”拿下銀行、保險、基金、信托、期貨等金融牌照，布局小貸、保理、支付等業務，甚至是掌握承德露露（000848.SZ）、萬向德農（600371.SH）、順發恒業（000631.SZ）等上市公司控制權，參股華誼兄弟（300027.SZ）、廣汽集團（601238.SH）等上市公司的過程中，魯偉鼎功不可沒。
在此背景下，接過“萬向系”萬向集團、萬向三農和萬向控股三大平臺后的魯偉鼎，開始用自己的方式延續父輩的衣缽。
首先，魯偉鼎對“萬向系”股權架構進行了調整。魯冠球時代，魯冠球通過萬向經理人發展責任激勵會持有萬向集團80%股權，另外20%股權歸屬未披露；而現在，萬向集團由魯偉鼎通過董事局全資控股。萬向集團還于2018年收購了子公司持有的順發恒業61.33%股權，成為順發恒業直接控股股東。
人事方面，魯偉鼎三姐的丈夫倪頻受到重用，而原先萬向集團的元老、一度兼任四家上市公司董事長的管大源則逐漸淡出。目前“萬向系”4家上市公司董事長由4位不同高層擔任。
借助這些方式，逐漸強化對“萬向系”控制權后，魯偉鼎開始在資本運作上施展拳腳。
在“老本行”汽車領域，2017年萬向集團提出，將在未來7-10年投入2000億元，打造以新能源汽車和相關制造業為核心的數字城市——萬向創新聚能城；此外，萬向集團在鋰電池領域的重要布局萬向一二三于2021年宣布啟動IPO；萬向一二三投資的萬潤新能（688275.SH）、騰遠鈷業（301219.SZ）等產業鏈企業，目前已經成功登陸資本市場。
“萬向系”長期布局卻未發力的農業領域也有所進展。同樣是2021年，從事海洋食品生產與銷售和遠洋捕撈業務的大洋世家也啟動了IPO。
而在金融領域，“萬向系”更是動作頻頻。
一方面，“萬向系”逐步減持和退出了包括航民股份（600987.SH）、中色股份（000758.SZ）、海利得（002206.SZ）等多家公司，置換出不少現金；另一方面，“萬向系”借助金融工具，不斷進行資本運營，手段愈發嫻熟。
近幾年來，萬向財務成為了“萬向系”的資金流動中心。四家上市公司在萬向財務存款長期維持在百億元以上，同時萬向財務會給萬向控股、大洋世家等其他“萬向系”公司提供貸款。這些收到貸款的公司，再通過發債、IPO募資等方式償還貸款，讓資金流動起來。
以沖刺IPO失敗的大洋世家為例，2019年-2021年，其分別從萬向財務獲得3億元、1.5億元、3.6億元貸款；三年中有兩年，公司貨幣資金都無法覆蓋短期借款。但大洋世家也和其他的IPO企業做法類似，在上市前進行大額分紅，而作為實控人的魯偉鼎自然獲利最大。不過因為分紅款大于凈利潤，而公司還貸則欲通過IPO募資，這也引來了外部的關注。后來因保薦機構撤單，大洋世家IPO做罷。
類似情形還發生在順發恒業身上。四家上市公司中，順發恒業一直是在萬向財務存款最多的，作為回報，萬向財務也會為順發恒業提供數十億元綜合授信額度。可順發恒業卻更愿意跟銀行借錢，甚至不惜抵押固定資產。2022年，順發恒業在銀行貸款的年利率為4.2%，在萬向財務存款利率為0.35%-3.4%。公司不惜損失利差，也要從外部借錢。
一系列的資本運作后，魯冠球率領一眾元老打下的“萬向系”實業根基依然枝繁葉茂，但這家資產規模千億的商業帝國的氣場，無疑正逐漸向魯偉鼎貼近。
風險漸顯，“萬向系”駛向何方？
值得注意的是，魯偉鼎的操盤并沒有隨著時間推移而放緩，近期“萬向系”反而加快了資產騰挪的步伐。
除了整合汽車領域相關資產外，“萬向系”還有其他“左手倒右手”的操作。如今年1月，“萬向系”旗下險資民生人壽斥資21.96億元，從“兄弟公司”萬向三農手中受讓了網商銀行股權。
結合民生人壽此前從“萬向系”手中增資收購萬向信托、通聯支付、通惠期貨、浙商銀行、普星聚能等金融公司的動作，分析認為魯偉鼎似乎在有計劃地整合金融資產及相關牌照，將民生人壽塑造成為萬向控股旗下的新“金融控股平臺”。
在柏文喜看來，萬向系內部的股權騰挪和資產整理，可能出于資本優化、業務協同、風險分散、合規要求、稅務籌劃等動機。出于綜合考量，這些動作可以提升整個萬向系的運營效率和市場競爭力，同時也可能是為了適應外部環境變化和內部發展需求。
具體而言，短期看，這些動作最顯著的效果就是能為上市公司業績增色；而長期看，布局金控的一個特質，是能降低企業獲取資金的成本，從而反哺實業。某種程度上，這也算是魯偉鼎在完成對“萬向系”的重構。
不過，資本運作從來都蘊含風險。“萬向系”當下也面臨不少問題。
2023年，萬向一二三、大洋世家的IPO都以失敗告終；萬向信托投向地產、健康類等的多個信托計劃還出現違約。據“第一財經”報道，目前監管部門已明確萬向信托存在信息披露違規的情形。
來源：第一財經
此外，“萬向系”4家上市公司的業績，都出現了不同程度的停滯或倒退的情況。
萬向錢潮營收自2015年突破百億后，就一直增長緩慢，中間還出現過收入下降的情況，凈利潤方面更是曾一度腰斬，直到2023年仍未恢復到2017年的水平。
同樣是2023年，萬向德農增收不增利；順發恒業業績雖然暴漲，但其依靠的是房地產業務收官之作的“一錘子買賣”，隨著公司“去房化”，轉型清潔能源服務商，業績是否能穩定還是未知數；承德露露也實現營收、凈利雙增，但縱向對比，其營收規模滯漲的問題被外界詬病已久。
對魯偉鼎的考驗并未結束，外界都很關注，魯偉鼎時代，“萬向系”這艘巨輪將駛向何方？
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