文/吳治邦

2024年的年報季，除了審計機構的表現讓人眼前一亮，敢于對問題財報給出非標意見，部分敢于直接向問題上市公司亮劍的獨董同樣值得稱道。據不完全統計，在今年年報季，包括*ST工智(000584.SZ)、ST聆達(300125.SZ)、*ST銀江(300020.SZ)、觀典防務(688287.SH)、ST三圣(002742.SZ)、ST紅太陽(000525.SZ)、廣匯物流(600603.SH)、*ST中利(002309.SZ)、永悅科技(603879.SH)、百利科技(603959.SH)、杉杉股份(600884.SH)、ST路通(300555.SZ)、ST浩源(002700.SZ)、ST恒久(002808.SZ)、ST鵬博士(600804.SH)、鴻博股份(002229.SZ)等數十家公司收到了獨立董事督促函或問詢函。

相較于以前“吉祥物”、“走過場”的印象，獨董在2024年有了不一樣的表現，而且部分獨董提出的問題體現出頗佳的專業性和監督性。以觀典防務(688287.SH)的獨董發出的督促函為例，該公司董事對于違規擔保的整改，計劃在發函后不定期到公司經營場所督促和檢查上述問題的整改落實情況，以確保公司的治理水平得到有效改善，公司的經營風險得到有效控制。再如威創股份的獨董更是措辭嚴厲的指出，快速推進對被立案調査事項整改，加強內控規范管理，嚴控非經營性資金使用和劃撥，停止所有新增對外投資。

目前來看，巨額的民事賠償和高昂的行政處罰已經讓部分獨董表現得又專又獨，履行起獨董應盡的職責。懲罰性措施固然是驅動獨董盡職履責的重要路徑，但是也應當給與保護性措施和獎勵性措施，激勵獨董站好自身的崗位。

首先，應給與敢于亮劍、敢于說真話獨董保護性措施。目前來看，多數獨董均為大股東提名，直言不諱指出上市公司存在的問題，相當于站在了違法違規者的對立面，而上述違法違規者多為公司大股東或其他董監高。作為監管部門，應當創造獨董敢于說真話的良好氛圍，如有違法違規者干預獨董的正常履職和非正常罷免，監管部門就應及時介入調查，為說真話的獨董撐腰。

其次，應當給出激勵性措施獎勵又獨又懂的獨董。獨董盡職履責一方面維護了正常的市場秩序，另一方面也保護了中小股東的利益。從獨董的角色來看，其不可能向其他董高監一樣參與生產經營，這也導致當前獨董薪酬相較于上市公司其他董高監的薪酬明顯偏低，所以也導致過往出現“吉祥物”類型的獨董。那么，是否可以由外部機構對盡職履責的獨董額外給與報酬呢？事實上，證監會已發布了《關于加強上市公司監管的意見（試行）》、《證券期貨違法違規行為舉報工作暫行規定》等文件，對內部人舉報給出了一系列激勵性措施。如此前就曾提出，擬對內部知情人員舉報最高獎勵金額120萬元，提升一倍。

值得一提的是，今年3月15日，證監會發布《關于加強上市公司監管的意見（試行）》。意見指出，壓實上市公司和中介機構責任。切實發揮獨立董事監督作用，強化審計委員會的反舞弊職責。推動上市公司建立績效薪酬追索等內部追責機制。提高對公司內部人舉報造假的獎勵金額。

個人認為，獨董作為上市公司體系內的特殊角色，無疑處于最好的監督視角中，但從已公布的案例來看，還未有獨董因此受到獎勵。事實上，監管部門可以參照“千金買馬骨頭”的案例，不一定需給出最高額的獎金，但在合理范圍內對部分敢于向不法行為亮劍的獨董給與獎勵。從制度建設角度而言，可以考慮對《上市公司獨立董事管理辦法》進行修訂，對獨董盡職履責獎勵進行專門的制度化規范。

花瓶獨董的時代已經過去，越來越多又獨又懂的獨董走上了崗位，但是也應當給與保護和激勵。