記者 | 沈溦

昔日“北交所轉板第一股”觀典防務（688287.SH）近日狀況連連，登陸科創板第二年，就遭遇年報“非標”，大信會計師事務所對公司年報出具了帶保留意見的審計報告，并對財務報告內部控制出具了帶否定意見的審計報告。

觀典防務年報出爐后，也很快引來監管質疑，上交所在4月30日和5月5日連發兩份問詢函，就內控問題和財報情況針對性發問。

在此形勢下，本就對年報有所顧慮，在董事會上投出棄權票的公司董事坐不住了。

5月6日晚間，觀典防務發布公告，表示收到收到獨立董事刁偉民、紀常偉、朱冰共同提交的《督促整改意見函》。

獨董發函

界面新聞記者注意到，此前的第四屆董事會第三次會議上，獨董刁偉民和朱冰對當日審議的21項議案全部投出“棄權”票。兩名獨董表示，“不能充分了解公司的經營狀況，未能在有限時間內充分閱讀定期報告并對預付賬款事項相關合理性做出有效判斷。”

資料顯示，刁偉民和朱冰主業均在大學任職，前者為中國民航管理干部學院碩士研究生導師，后者就職于中央財經大學會計學院，任副教授。

督促函顯示，就觀典防務2023年年報非標，內控被否一事，三位獨立董事專門召開了獨立董事會議，多次與公司管理層和董事會審計委員會、會計師事務所、券商機構以及其他相關人員進行了深入溝通，并開展了詳細的調查核實工作。

在此基礎上，三位獨立董事提出以下督促意見和整改措施：

1、及時回復問詢函：全面、準確、及時地回復上交所兩份問詢函。

2、強化與改善內控制度：其中包括立即采取有效措施，盡快消除內部控制審計報告中所涉及的內部控制缺陷。

同時，聘請專家對公司現有內部控制管理體系進行全面梳理和積極整改，特別是加強資金審批以及對外擔保等關鍵環節的風險防控，完善各項內部控制制度以符合國家有關法律、法規和相關監管規則的要求以及公司生產經營管理的實際需要，確保公司內部控制制度能夠得到有效執行，提升公司治理水平。

3、糾正違規擔保行為要求公司立即停止未經適當決策程序及信息披露的違規擔保行為，并依法依規進行清理和糾正，確保公司對外擔保行為的合法合規性、并采取切實有效的措施，積極整改，確保公司持續、健康運營，切實維護公司及全體股東特別是中小股東的合法權益。

對此，觀典防務表示，公司董事會收到獨立董事督促函后高度重視，將認真落實獨立董事督促函的相關要求，做好相關事項的整改工作。同時將持續保持與各方的良好溝通，及時履行信息披露義務。

值得注意的是，新一期的《上市公司獨立董事管理辦法》于2023年9月施行，明確獨立董事職責定位。獨立董事應當在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用。而對獨董處理處罰措施認定方面，也明確了責任認定。

界面新聞記者不完全統計，今年3月以來，共有21家A股公司收到獨董督促函，要求上市公司對相關違法違規和風險事項進行整改，其中，*ST美盛（002699.SZ）、*ST中期（000996.SZ）等已觸及退市。

低空經濟大熱股“變臉”

作為低空經濟大熱股，觀典防務主業為無人機飛行服務與數據處理和無人機系統及智能防務裝備的研發、生產與銷售。

觀典防務去年實現營業收入2.12億元，同比下降27.12%，歸屬于上市公司股東的凈利潤2502.13萬元，同比下降71.3%。

業績下滑的同時，財務審計也出了紕漏，

公告顯示，觀典防務2023年曾對北京路路暢通信息技術有限公司、北京嵐琪源機電設備有限責任公司、北京亞美復合材料有限公司等多家主體合計支付了2.29億元款項。

大信會計師事務所表示，其無法對該等款項的性質和商業合理性，以及對財務報表相關項目的影響作出判斷。

其次，觀典防務過去還存在大額違規對外擔保的情形，審計機構未能取得相應審計證據。

觀典防務公告稱，今年自查發現公司存在以銀行定期存單對外提供質押擔保的情形，擔保余額合計4300萬元，未履行上市公司相關審議程序及信息披露義務，構成違規擔保。目前該公司已與相關銀行溝通解除違規擔保協議。

不過，在實施或有事項審計過程中，審計機構表示，未能獲取相應審計證據，無法判斷該公司對外擔保等或有事項披露的完整性，并認為觀典防務在資金審批、對外擔保等相關內部控制存在重大缺陷。

此外，觀典防務在產品銷售方面，亦未能有效施行在授權審批、銷售定價、合同執行、出庫審批等控制方面的內部控制管理制度，并形成內控缺陷。