界面新聞記者 | 張曉云

近日，知情人士向界面新聞透露，東莞信托某產品底層抵押的土地被政府部門認定為閑置土地，目前正處于公示期。這意味著，該閑置土地或即將被收回。

據界面新聞了解，東莞信托與此土地和背后公司相關的信托產品或有兩只。

一是全名為“東莞信托·鼎信-佳兆業桃源建設集合資金信托計劃”（下稱東莞鼎信佳兆業信托），存續規模5.35億元，成立于2020年12月18日，期限2年期。該產品在2022年12月后逾期后展期至今。

二是全名為“東莞信托·恒信-佳兆業桃源建設集合資金信托計劃”（下稱東莞恒信佳兆業信托）。產品資料顯示，募集規模不超過4.65億，期限為12個月。產品是否逾期情況未知，但界面新聞拿到的募集材料中使用的相關財務數據為截至2019年9月的數據，因此可推斷募集時間在2019年末或2020年初。

值得注意的是，東莞鼎信佳兆業信托的交易結構較為特殊，“繞道”金交所投資佳兆業集團旗下項目，將實質為地產類的信托改頭換面為投資類信托，相當于打了一個“擦邊球”，既規避了房地產“三道紅線”的融資監管要求，又規避了監管對于信托機構融資類信托的監管。

抵押土地被公示閑置

界面新聞在深圳大鵬新區的政府官網找到了這則大鵬新區城市更新和土地整備局綜合科發布的公示消息，發布日期為4月11日。

根據閑置土地處置辦法規定，閑置原因由政府調查后，向社會予以公示，公示時間30天。因此，按照相關規定，這塊土地仍處于公示期。

該閑置土地公示稱，G17102-0254宗地，位于大鵬新區南澳街道水頭沙社區，于2013年2月15日簽訂了《土地使用權出讓合同書》【深地合字（2012）3015號】，用地單位為深圳市南澳大酒店有限公司，土地面積25965.86平方米、土地用途為旅館業用地。我局依法認定上述宗地為閑置土地，2024年4月9日向用地單位核發了《閑置土地認定書》，目前正按照《閑置土地處置辦法》（國土資源部第53號令）的有關規定進行處置。

知情人士向界面新聞透露，這塊土地正是東莞信托相關信托產品穿透后的抵押擔保土地。

前述兩只信托產品均有佳兆業集團提供擔保、土地抵押、股權質押等風控措施。

一是保證擔保，佳兆業集團（深圳）有限公司提供連帶責任保證擔保。 

二是抵押擔保，深圳市南澳大酒店有限公司提供其持有的一處位于深圳市大鵬新區的國有用地使用權作抵押擔保。 

三是質押擔保桃源建設（深圳）有限公司提供其持有的深圳市南澳大酒店有限公司100%股權作質押擔保。

知情人士向界面新聞表示，第二項抵押擔保的土地就是前述深圳大鵬新區公示的土地。

界面新聞檢索相關新聞發現，該土地與大鵬新區南澳大酒店城市更新項目相關。

據深圳新聞網相關報道，2020年6月，大鵬新區南澳大酒店城市更新項目開工儀式在大鵬新區南澳辦事處舉行。

據相關新聞稿，南澳大酒店城市更新項目位于南澳辦事處水頭沙社區，建設用地面積25965．86平方米，規定建筑面積51930平方米，其中公共配套設施120平方米。該項目地塊在改造前有建于上世紀80年代的工業廠房、酒店等建筑，且建筑存在結構老化、配套設施缺乏以及土地開發強度低等問題，難以適應現代化經濟發展和城市發展要求，亟需進行更新改造。

據佳兆業城市更新集團披露，該項目建成后將引入著名國際酒店品牌美高梅美薈，打造成為大鵬新區又一處國際五星文旅型度假酒店——深圳佳兆業美高梅美薈酒店，并預計2024年投入運營。

如今看來，深圳佳兆業美高梅美薈酒店沒有建起來，連土地也即將被收回。

產品交易結構打“擦邊球”

據界面新聞了解，東莞信托與深圳市南澳大酒店有限公司、佳兆業集團相關聯的信托產品有兩只，一是東莞鼎信佳兆業信托，存續規模5.35億元，成立于2020年12月18日，期限2年期。該產品在2022年12月后逾期后展期至今。

二是東莞恒信佳兆業信托，產品資料顯示，募集規模不超過4.65億，期限為12個月。產品是否逾期情況未知，但界面新聞拿到的募集材料中使用的桃源建設財務數據為截至2019年9月的數據，因此可推斷募集時間在2019年末或2020年初。

總體來看，東莞鼎信佳兆業信托和東莞恒信佳兆業信托的募集資金去向都是桃源建設（深圳）有限公司（下稱“桃源建設”），但在產品設計上有很大差別。

具體來看，東莞恒信佳兆業信托直接用于向桃源建設發放貸款，由佳兆業集團提供擔保、土地抵押、股權質押等風控措施，包括佳兆業集團（深圳）有限公司提供連帶責任保證擔保，佳兆業控股子公司桃源建設提供質押，另有一塊土地深圳南澳國有土地使用權抵押。該產品的風險評級竟然為R2（穩健型）。

但值得注意的是，東莞鼎信佳兆業信托的交易結構較為特殊，“繞道”金交所投資佳兆業集團旗下項目，將實質為地產類的信托改頭換面為投資類信托，相當于打了一個“擦邊球”，既規避了房地產“三道紅線”的融資監管要求，又規避了監管對于信托機構融資類信托的監管。

該信托的信托資金曾表示用于認購桃源建設（深圳）有限公司（下稱“桃源建設”或 “發行人”）在金融資產交易所（“金交所”）發行的定向交易產品、定向融資計劃、私募債券或其他非公開定向債權投資工具等。即由東莞信托發行集合信托計劃，募集資金去認購金交所發行的定融產品。

中國信托登記有限責任公司網站備案信息顯示，該產品類型為投資類，投資方向為住宿和餐飲業。

近年來，在嚴監管環境下，不少信托公司繞道金交所，設計出了這類“非非非標轉非標”產品。這屬于頗具民間特色的金融術語。

2013年，原銀監會發布《關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》，使用了“列舉法”，將信貸資產、信托貸款等8項資產列舉為非標。

所謂非非標，是指在原銀保監認定的非交易所的特定場所掛牌的產品，這些產品不被認定為非標，因此，銀行可以不受到非標投資額度的限制。基于此，既不屬于標債資產也沒被明確列舉為非標的資產種類，就變成了邊界模糊的“非非標”。

但是，這個“非非標”的前提是金融資產，而金交所產品實際屬于灰色產品，游離在任何持牌機構發行的金融產品外，可以說是活躍于監管真空地帶的游擊隊。

從已有判例來看，不少法院將金交所產品的合同關系定位為民間借貸糾紛，不屬于非標，也不屬于非非標。因此，業內人士將金交所產品定義為“非非非標”。

因此，東莞信托的這個產品設計被稱為“非非非標轉非標”。

2022年12月，東莞鼎信佳兆業信托被爆逾期。有投資人表示，東莞信托在2022年1月份發出的管理報告當中就已經提到佳兆業資金緊張，未能按期付息。中間4月、7月、10月也發過多次項目管理報告，均未提出具體如何化解項目危機的方案。

當風險發生后，信托公司是否有做好相應的風控措施?

來看相關產品涉及的三家公司。天眼查APP顯示，桃源建設（深圳）有限公司共有7起司法案件，無一原告方為東莞信托。其中，有一位王姓投資投資者起訴了東莞信托和桃源建設（深圳）有限公司，案由為信托糾紛。投資者王某先后兩次起訴，第一次為2023年3月，后撤訴處理，第二次為2023年7月，經過一次開庭公告后未有下文。但東莞信托作為金交所產品認購方或者是信托放款方，并未發起訴訟。

天眼查APP顯示，桃源建設（深圳）有限公司持有的深圳市南澳大酒店有限公司股權已被深圳市龍崗區人民法院凍結，凍結期限為2024年2月23日至2027年2月22日。自2024年4月1日起，深圳市南澳大酒店有限公司因一起工程糾紛案被采取限制消費措施。換句話說，這個股權凍結也被人捷足先登，東莞信托就算申請凍結，也排在后面。

加上此次抵押土地被公示閑置，整個產品的風控措施僅剩佳兆業集團（深圳）有限公司提供的連帶責任保證擔保。但佳兆業集團更是訴訟纏身。

天眼查APP顯示，4月22日，佳兆業集團（深圳）有限公司、北京佳兆業投資咨詢有限公司、懷來佳泓房地產開發有限公司等新增一則被執行人信息，執行標的1.32億余元，涉及金融借款合同糾紛案件，執行法院為浙江省杭州市中級人民法院。風險信息顯示，佳兆業集團（深圳）有限公司現存140余條被執行人信息，被執行總金額超256億元，此外該公司還存在多條限制消費令、失信被執行人（老賴）和終本案件信息。

去年前10月虧損5.64億元

東莞信托在業內素來以“小而美”而著稱，無論是注冊資本規模還是資產管理規模，東莞信托都位于行業尾部。

2022年，東莞信托獲原股東同比例增資，合計增資10億元。增資完成后，東莞信托的注冊資本由14.5億元變更為16.5619億元。

但東莞信托的業績卻逐漸不盡如人意。此前曾踩雷武漢金凰假黃金案，涉案金額超過30億元，相關案件至今未有進展。

年報數據顯示，2018-2020年，東莞信托凈利潤逐年增長，均超億元，東莞信托2020年凈利潤達5.16億元。而2021年、2022年，東莞信托營收、凈利潤均出現大幅下降。2021年，東莞信托實現營收7.44 億元、凈利潤0.77億元，分別同比下降35.93%、85.09%；2022年，東莞信托實現營收3.24億元、凈利潤0.32億元，分別同比下降56.35%、58.49%。

近期，東莞信托2023年業績因股東披露股權轉讓公告而浮出水面，前10月虧損5.64億元。

4月12日，東莞控股（000828.SZ）發布公告稱，其所持有的東莞信托22.21%股權，最終以14.28億元價格，轉讓至東莞市路橋投資建設有限公司(下稱東莞路橋公司)。上述變更完成后，東莞信托母公司東莞金融控股集團有限公司(簡稱：東莞金控)仍持有77.79%股權，為其第一大股東。

公告披露數據，2023年1-10月份，東莞信托營收-6.33億元，凈利潤-5.64億元。其中，手續費及傭金凈收入僅為2.09億元，公允價值變動產生損失9.64億元。

信托抵押土地被認定閑置事件頻發

事實上，地產類信托抵押物因長期閑置存在被政府收回的風險不僅東莞信托這一例。

此前寶能太原27宗地處置風波中，重慶信托和山東信托的相關信托投資者是在資產拍賣中遭遇了暫緩處置。

據第一財經報道，2023年6月，山東信托青山20號涉及的兩批建設凈地，由濟南中院于京東法拍平臺上架，一共包括14宗土地，首拍時間定在7月20日。但第一財經記者7月13日發現，由濟南中院上架的14宗地塊，同日已在京東法拍平臺下架。

據了解，2023年7月11日，山東信托向受益人公告稱，正協同信托產品的代銷方平安銀行，與太原市有關部門案外協商太原寶能城項目有關事宜，所以暫緩了該 14宗地塊的法拍。

投資者表示，7月9日，山東信托及平安銀行、重慶信托，在山西太原參加了由太原市規劃與自然資源局等主要人員出席的“聽證會”。會后山東信托向其反饋稱，太原市小店區擬以該土地兩年未開發為由，開出空置函，并收回上述地塊。

會后，晉陽1號、青山20號的投資者，以書面形式發出異議函。記者獲得的異議函內容顯示，如果太原市小店區政府收回信托受益人持有的土地使用權，會直接導致數千名投資者失去抵押物。但向有關部門發出異議函后，濟南中院還是下架了準備拍賣的土地。

此外，據界面新聞了解，已經逾期一年多的外貿信托-富榮197號融創成都文旅城集合資金信托計劃近期也發生了類似的事情。

外貿信托-富榮197號發布公告稱，信托計劃項下抵押物兩年以上未動工建設，存在因閑置而被收回的風險。

公告稱，近日，都江堰市規劃和自然資源局來函告知，成都融創文旅城項目中10宗土地涉及已超過土地出讓合同約定的動工日期兩年以上未動工建設，涉嫌構成土地閑置，其將展開閑置土地調查工作，若調查結果為企業自身原因造成土地閑置，將嚴格按照《閑置土地處理辦法》有關規定依法依規進行處置。經核查，來函所述10宗土地，有6宗為本信托計劃項下抵押物，存在因閑置而被收回的風險。收到相關信息后，受托人第一時間與借款人溝通，要求其采取有效措施。

據了解，外貿信托-富榮197號成立于2020年12月31日，期限分為13個月、18個月、24個月，300萬起，業績比較基準6%-6.4%/年，規模合計16億元，信托資金用于向成都融創文旅投資有限公司發放信托貸款。該信托計劃已于2022年12月31日逾期。