文 | 債市觀察 李非林

因一筆高達3.25億美元的中資美元債（希教國際0.0）違約，將高教龍頭希望教育推到風口浪尖上，此前債權人向香港高院提起了清盤呈請，現后續來了！

4月14日，原希望教育集團（1765.HK，簡稱“希望教育”），現更名為希教國際控股有限公司，發布有關清盤呈請的補充公告，回應了債務處置最新進展。

半個多月前，即3月28日，希望教育收到了紐約梅隆銀行倫敦分行（債券受托人）向香港高等法院提交的清盤呈請，呈請定于6月19日在高等法院聆訊。

希望教育回應稱，已就償付相關債券制定初步計劃，計劃包括三個方案。其一，尋求可能有意參與公司集資活動（如貸款、借款、供股、公開發售、配售新股及發行可換股債券）的潛在投資者，以獲得營運資金償還或再融資該筆債券；其二，物色潛在投資者為該筆債券再融資；其三，制定債務重組計劃與呈請人聯絡，包括修訂該筆債券的期限及票面利率等相關條款。

針對市場關注的，希望教育2023年財年內尚有現金及現金等價物28.28億元，可覆蓋應付的債券的本息總額（約23.31億元），希望教育稱現金及現金等價物為專為學校而設的經營資金，受法規等限制，該資金僅可用于營運學校使用。

希望教育還指出，同意合理債務重組計劃符合債權人的最佳利益，而清盤呈請則可能會損害公司長期可行性，并對債權人的可收回性造成不利影響。

來源：希望教育公告

此外，希望教育還表示，將與呈請人就可能的債務重組計劃進行磋商，以為呈請達成和解。

但債權人回應，自提交清盤呈請以來，公司從未和發出清盤呈請的債權人團體進行過任何溝通，也沒有為履行債務制定任何計劃，所謂的與債權人的協商，只是希望教育向市場作出的誤導性聲明。

01、違約風波

據了解，這筆中資美元債是一筆可轉債，是希望教育于2021年3月發行，發行規模3.5億美元。所得款主要用于業務擴張、籌集更多營運資金及提升公司流動性，投資方則主要為四家大型國際投資機構。

根據債券條款，債權人有權要求希望教育在2024年3月2日按債券本金的103.04%贖回全部或部分債券。如果債權人未行使該贖回權，那么該債券將在2026年3月2日到期。

因為是可轉債，債權人也可以選擇將該筆債券做轉股處理，協議轉股價為3.85港元，但自2022年2月以來，希望教育已連續兩年股價低于1港元/股，甚至到了債權人可行使贖回權前的2月20日，希望教育報收僅為0.325港元/股。

基于此，多數債券持有人選擇在2024年3月2日贖回債券，本金利息總額約3.25億美元。

但到了臨近贖回日，也就是2月22日，希望教育宣稱鑒于公司目前的財務狀況，如果所有可轉換債券的持有人均在選擇贖回日行使贖回權，公司恐難以全額償債。

希望教育同時表示，正尋求外部財務資源及探索不同方案，并準備與債券持有人討論可行的解決方案。

但到了3月4日，希望教對外宣稱，因受外圍環境及財務狀況影響，無法償還債權人選擇贖回的可轉債款項，該債券發生實質違約。

3月6日，債權人便發出了法定要求償債書，因希望教育未在三周內償債也未拿出實質的償債方案，債權人向香港高院提出了清盤呈請。

希望教育曾在清盤呈請公告中表示，公司堅持履行相關債券責任的原則及為此作出持續努力，但由于外部環境、行業政策及本公司當前財務狀況的影響，其在贖回相關債券方面面臨困難。

而債權人則認為希望教育有意“違約”。

據悉，此前市場就有聲音表達了對希望教育償還3.5億美元可轉債的擔憂，但出于希望教育釋放信號一直向好，加上希望教育背靠實力雄厚的大股東，也有不少人消除了該疑慮。

一位債權人表示，希望教育早先于2023年12月1日舉辦業績發布會時，被問及能否于2024年3月2日履行債券贖回義務，希望教育副總裁兼聯席公司秘書黃忠財償債態度并不明朗，但表示“保證會平穩落地”。

2023年12月15日希望教育發布2023年年報時，提及對償債的信心，表示“有能力于可見未來財務責任到期時全面履行其財務責任”。

到了12月底，在一次電話交流中黃忠財口風轉變，提及還錢“有難度”。

為預防違約及后續可能產生的法律行動，部分債權人曾組成了“債權人團體”。因希望教育償債態度的轉變，“債權人團體”于1月10日委托律師向希望教育發送了律師函，要求其確認在2024年3月2日履行債券贖回義務，但希望教育并沒有給予回復。

從年報中表示有信心償債到正式違約，短短經歷了不到3個月的時間。

02、各執一詞，劍拔弩張

對于收到法定償債書，希望教育曾于3月6日聲明，在尋求法律意見，同時將與債權人進行討論，以達成符合債權人與本公司共同利益的友好解決方案。但這與債權人說法卻相悖，債權人表示在正式違約前希望教育并沒有和“債權人團體”進行過任何談判。

而雙方就違約事項正式坐下來談判，已是3月14日。希望教育派出代表與債權人接洽，但未能提出實質計劃，債權人團體別無選擇，只能進入清盤程序。

希望教育曾多次解釋，違約系受外部環境和公司目前財務狀況影響，債權人團體并不認同。

希望教育還在今年1月初提前向渣打銀行償還了6.2億港元貸款，這筆貸款的到期日為2025年6月，距離約定還款日還有18個月。此舉讓債權人不解和不滿，認為其與黃忠財所述的公司“資金困難”矛盾，并且質疑希望教育“缺乏支付意愿”。

2023年度財報顯示，希望教育總資產有223.01億元，總負債138.61億元，資產負債率為62.15%，但還沒到資不抵債的地步。

公司現有流動負債94.11億元，3到12個月內需償付的短期債務合計為36.99億元，其中債權人于2024年3月2日申請贖回的可轉換債券占大頭，合計本息約為23.31億元。

現金流層面，年報顯示，財年內尚有有現金及現金等價物28.28億元，從賬面資金來看，可覆蓋應付的可轉債本息總額。

并且希望教育在凈流動負債持續經營中也闡明，因1至5年內可提取銀行融資額尚有11.88億元，境外債及境內資產支持票據獲批授信額度合計有18.67億元，加上預期向學生收取的與教育服務相關的現金流，董事會認為有能力于未來履行財務責任。

這些既被債權人視為希望教育未來償債的保障，也被認為是其有意違約的證明。

但此次，希望教育回應現金及現金等價物的用途及限制，又一次讓償債的希望更渺茫了些。

據《上海證券報》旗下新媒體公號“e公司”援引全國工商聯民辦教育出資者商會監事長馬學雷觀點，2021年出臺的《民辦教育促進法實施條例》，對于民辦學校法人財產權的保護有著比較具體的有針對性的規定。比如說舉辦者不能挪用、侵占學校資產，關聯交易一定要合法合規，不能損害學校的利益等。

馬學雷還表示，民辦高教公司遇到的基本上是共性問題，就是如何合法從旗下學校拿錢的問題。不管是還債還是分紅，如果不合規，都是很危險的。他提出，出售學校或許是當下尚具有操作性的償債路徑，現有學校可以協商變更舉辦者，但前提和原則是不能動學校的法人財產權。

但債權人并不認為希望教育償債困難，在他們看來希望教育不存在資金問題。

一位債權人表示，去年幾位債權人曾主動向希望教育提出過再融資建議，表示可以接受希望教育發新的可轉債，并進行認購，以使其可以借新還舊，但遭到拒絕。這再次清楚地表明，公司無意解決可轉債贖回義務問題。

03、高教龍頭“買買買”

據公開資料，希望教育集團2007年10月在四川成立，是一家提供民辦高等教育服務的企業，號稱全國第二大的民辦高等教育集團。旗下擁有西南交通大學希望學院、山西醫科大學晉祠學院、銀川能源學院、貴州黔南經濟學院等多所學校。2016年7月獲光大控股投資，2018年8月3日在香港聯交所成功上市，發行價1.92港元/股，市值127.3億港元。

截止2023年10月31日，共有在校生近29.1萬人，超過中教控股（0839.HK）的24.8萬人，宇華教育（6169.HK）的11萬人。

另外從股東情況來看，希望教育可謂實力雄厚。成都華西希望集團有限公司（簡稱“華西希望”）通過四川特驅投資集團有限公司（簡稱“特驅集團”）持有希望教育50.86%的股份，華西希望、特驅集團總裁王德根與希望教育執行董事汪輝武為希望教育最終共同控制人。

王德根財力雄厚，是中國第六大養豬企業德康農牧（02419.HK）的控股股東及執行董事。而德康農牧的港股市值達229億港元，為希望教育的近10倍。2023年王德根及其夫人以90億元財富，位列《胡潤百富網》第669位。另外，華西希望的實際控制人陳育新原名劉永美，為新希望集團領軍人物劉永好三哥。

作為民辦高教擴招并購潮中“買買買”的代表之一，希望教育曾是民辦高教中的熱門標的。2018年上市時，希望教育一度因IPO認購太過火爆，導致佳發教育（300559.SZ）對其2000萬的投資款被退回。

在上市之后，希望教育便展開了并購擴張之路，并將業務擴張延伸至了海外。據財報顯示，2019至2021三個財年間，希望教育一共增加了13所學校，并于2022年收購了匈牙利威克勒商學院，截止目前學校總數已達24所。

而招新學生規模也在不斷提速，過去5年，新招錄學生增速達26.4%，2023至2024學年，在校生突破近29萬人，領跑國內大多民辦高校。

2019年到2023年5個財年間，希望教育的營收一直在穩步增長，銷售毛利率保持在45%以上。但持續擴張下，股市表現卻并不理想。

最近兩年來，希望教育可以說是港股教育板塊跌幅最慘的企業之一，近幾個月，股價更是一路下跌，截至4月1日收盤股價僅為0.247港元/股，市值也僅為20億港元，較市值巔峰期的270億港元下降超90%。

民辦高校的收入主要來源還是學費收入，另外一部分來源于住宿費收入，但疫情爆發后，很多人的收入有所下降，民辦高校繼續擴大教學規模、購買教學設備，所需要的資金支持便受到較大影響。

另外，據財新報道，上市教育集團50%—70%的高毛利率曾引發監管關注，擔憂其發展有違教育的導向。2021年開始，多項民辦教育、職業教育文件出臺，意在引導高等教育從“規模”發展走向“質量”發展。盡管民辦高校免于“雙減”直接沖擊，但政策和融資風向在近兩年發生快速變化，上市教育集團資本化擴張受明顯抑制。

受疫情沖擊和政策不確定影響，上市教育集團收并購風潮明顯降溫，近三年希望教育凈利潤表現疲軟，2023年年內利潤為2.1億元，下滑超52.75%，原因則主要為可轉債券的公平值變動虧損2.29億元。

而伴隨著凈利潤嚴重下滑，希望教育現金流也受到考驗。近三年資產負債比變化不大的情況下，2022年期末現金余額比期初的43.45億元大幅減少了16.2億元，減幅超37.28%。

另據希望教育2023年年報，年度內公司收入35.81億元，同比增長17.7%，公司經調整凈利為8.75億元，同比增加15.3%。

談及未來的規劃，希望教育表示將全面實施質量優先發展戰略，盡快補齊短板，努力為社會輸送更多的高素質專業技能人才。另外也將繼續積極推進海外發展戰略推動境內外院校共享優質資源，實行多種形式的協同辦學，聯手培養國際化職業技能人才。還將持續做好職業技能培訓，助力產業發展和技能型社會建設。

2023年11月，希望教育宣布將更改中文名稱為希教國際控股有限公司，表示經過多年的探索及運營，已積累了進一步開發海外高等教育市場的資源和國際化發展能力，接下來將加大在東南亞地區及一帶一路沿線實施國際化發展戰略，更好地實現公司可持續發展，服務股東價值。據悉，股份簡稱變更已于2024年2月8日生效。

目前希望教育的償債風波仍在持續，你如何看待此次希望教育針對債權人提起的清盤呈請作的補充回應呢？你認為希望教育有能力償還這筆可轉債嗎？歡迎留言區留言討論。