界面新聞記者 | 郭凈凈
4月8日，昀冢科技（688260.SH）大跌9.98%，股價報收22.2元/股。當晚，昀冢科技收到上交所問詢函，涉及放棄控股孫公司優先增資權暨關聯交易事項。
4月3日，該公司披露，因控股孫公司池州昀釤半導體材料有限公司（簡稱“池州昀釤”）目前仍處于業務成長期，需要持續投入資源擴大市場，為充實資本實力，擬對外增資擴股引入股東投資。
其中，關聯方甘子英向池州昀釤增資4810萬元，對應新增注冊資本4070萬元；本輪新引入股東（嚴勇、鄭向超、高俊、張辰、熊強、徐鰲、王吉劍、廖秀芳、楊玲、高巖、李明杰）合計以現金方式向池州昀釤增資共計2990萬元，對應新增注冊資本2530萬元。此次池州昀釤獲合計增資7800萬元。
公告顯示，昀冢科技放棄對池州昀釤本次增資的優先增資權。交易完成后，公司通過全資子公司蘇州昀釤精密沖壓有限公司（簡稱“蘇州昀釤”）間接持有池州昀釤的股權比例由69.7%變更為23.23%，池州昀釤將不再納入公司合并報表范圍內。
本次增資方之一甘子英過去12個月內曾任昀冢科技監事，構成關聯交易。同時，本次增資方中，鄭向超為昀冢科技首次公開發行股票后5%以上股東，鄭向超已于2022年12月29日減持至5%以下；徐鰲、熊強為公司發起人股東之一。
昀冢科技表示，本次放棄優先增資權，是基于公司現階段業務發展策略和長遠戰略規劃，并綜合考慮池州昀釤自身發展需要做出的謹慎決策。本次交易有利于優化公司資源配置，聚焦資源推動精密電子零部件核心業務的發展，有效改善和優化財務結構。同時，有利于推動池州昀釤未來股東結構優化和戰略投資者引進、推動池州昀釤市場化運作。
借此，池州昀釤對蘇州昀釤和公司的欠款將獲得清償，有效補充公司現金流，合計約6584.88萬元（清償金額以實際發生額為準）。公司為池州昀釤提供的存量擔保將解除，不會對公司現有資產及持續經營能力產生不利影響，對公司本期及未來財務狀況和經營成果亦不構成重大影響。
這不是昀冢科技第一次放棄對池州昀釤優先增資權。界面新聞了解到，截至目前，池州昀釤兩次增資擴股，主要投資方均為甘子英，公司均放棄優先增資權。
2023年9月，昀冢科技時任監事會主席兼池州昀釤總經理甘子英和池州昀釤其他核心骨干人員擬以1元/注冊資本的價格向池州昀釤合計增資1000萬元，其中公司關聯人甘子英增資934萬，增資后甘子英及池州昀釤主要核心骨干人員將持有池州昀釤30.3%的股權，其中公司關聯人甘子英持股26.30%，蘇州昀釤將放棄本次池州昀釤增資擴股的優先增資權。
彼時公告顯示，本次增資對象為池州昀釤的核心骨干員工。作為池州昀釤總經理的甘子英專業從事引線框架相關業務十余年，主要負責池州昀釤的全面日常經營管理；池州昀釤總經理助理孫冬主要負責池州昀釤內部運營和管理工作，池州昀釤的制造部部長曾為主要負責池州昀釤的產品生產和制造。
對此，問詢函要求昀冢科技說明公司上市當年即成立池州昀釤投資新業務的具體考慮和決策過程，還要求詳細說明甘子英對池州昀釤增資的原因以及公司放棄優先增資權進而放棄控制權的原因，是否存在決策不審慎情形。
公開信息顯示，昀冢科技于2021年4月上市，池州昀釤成立于2021年6月，法定代表人及總經理為甘子英。2021年8月，公司投資半導體中高端引線框架生產項目，實施主體為池州昀釤，屬于公司新業務；該項目總投資為10150萬元，建設期限為24個月，項目達產公司將實現100億個引線框架基地的產能目標。
上交所要求昀冢科技補充說明在尚未收回投資的情況下放棄控制權的原因及合理性；補充說明半導體中高端引線框架生產項目的投資進展情況、產能建設及利用率情況；補充說明池州昀釤成立以來主要銷售產品情況、在手訂單情況及主要客戶；補充披露池州昀釤的研發團隊背景，成立以來的研發投入情況及研發成果。
據了解，池州昀釤是一家以從事計算機、通信和其他電子設備制造業為主的企業，經營范圍包括半導體器件專用設備制造、半導體器件專用設備銷售、電子元器件制造等業務。
該公司目前處于爬坡期，訂單量還在開發中，成本支出較高，導致近年利潤虧損較大。財務數據顯示，2023年，池州昀釤經審計的資產總額為1.07億元、負債總額是1.27億元、凈資產由正轉負為-1920.21萬元，當年實現營收4177.85萬元、凈虧損3720.32萬元。
對此，問詢函要求昀冢科技補充披露池州昀釤成立至今歷年財務報表；補充說明2023年池州昀釤凈資產由正轉負的時點及具體原因、歷年業績變化的原因及合理性；補充披露2024年一季度池州昀釤主要財務指標及經營數據，經營情況是否持續向好；補充說明在池州昀釤收入增長較快，業務在持續擴展的情況下，公司放棄池州昀釤控制權的主要考慮。
昀冢科技認為，收益法的評估結論能更好體現池州昀釤整體的成長性和盈利能力。根據江蘇天健華辰資產評估有限公司評估，在評估基準日2023年7月31日，采用收益法評估后池州昀釤評估基準日股東全部權益價值為2243萬元，較賬面凈資產-623.76萬元，評估增值2866.76萬元，增值率為459.59%。
此外，上交所要求昀冢科技補充說明本次交易后對于公司收入利潤的影響、相關會計處理，說明具體測算過程及測算依據；補充說明公司與池州昀釤資金往來及擔保的具體內容，說明是否存在相應補償措施、后續具體償還安排及償還的資金來源，是否存在款項收回風險。
4月8日公告顯示，本次交易各方對使用本次增資方繳納的認購對價解決存量擔保和財務資助無異議。截至2024年3月31日，昀冢科技向池州昀釤提供的融資租賃擔保共計八筆，擔保余額共計約662.5萬元。截至公告披露日，公司及控股子公司蘇州昀釤分別向池州昀釤提供的財務資助本金金額為2330萬元和3693.5萬元，本金及利息合計約6584.88萬元(清償金額以實際發生額為準)。
池州昀釤將在本次交易實施完成前，使用其自有資金及本次增資的部分款項償還前述財務資助本金金額并支付相應利息。本次增資后的交割將于協議約定的先決條件全部滿足或被豁免后的60個工作日內進行。但后續亦存在投資協議履約未能全部實現的風險。
昀冢科技主要從事光學領域零部件及汽車電子、電子陶瓷、引線框架等領域產品的研發、設計、生產制造和銷售。2023年，該公司實現營收5.25億元，并繼續虧損且擴大至1.2億元。公司稱，MLCC新業務進入研發及試產階段，生產及配套設施投入使用，導致固定成本相應增加，且研發和試制新產品的材料、人力等費用投入增加；半導體引線框架業務受銷售訂單增長影響，增加相應的固定費用和新增工藝投入的資源。