界面新聞記者 | 馮雨晨

主業不振，連虧三年的ST宇順（002289.SZ）擬注入優質資產。

擬收購的優質資產為一家專精特新企業，其下游客戶涵蓋化工企業及部分政府客戶，ST宇順看中其客源穩定，希望借助標的公司的業務需求及客戶資源拓展LCD顯示屏業務。

不過，連年虧損的ST宇順錢包并不充裕，于是控股股東出手借了2000萬元。在這同時，交易對方似乎也很“善良”，答應將交易對價的75%用于購買上市公司股票直至保證業績承諾完成。

標的公司的具體規模令人探究，雖然估值高達億元，但標的公司擁有的辦公設備沒計提折舊前才僅值為1萬元。此外，這家標的公司和ST宇順控股股東及另一家上市公司ST交昂（600530.SH）通過相關人員存在交集。

估值1億元僅有1萬元的辦公設備規模

4月7日晚間，ST宇順公告，4月3日與包向兵、鄭露簽署了資產購買協議，擬以7425萬元現金向包向兵、鄭露購買上海孚邦實業有限公司（簡稱“孚邦實業”）75%股權，包向兵、鄭露轉讓權比例分別為65%、10%。本次交易完成后，孚邦實業將成為ST宇順的控股子公司。

對于轉讓原因，ST宇順解釋為，公司現有主營業務受市場需求、行業競爭等影響，面臨一定壓力，急需注入優質資產，提升盈利能力及資產質量、形成新的利潤增長點。

公告中也介紹了孚邦實業的“優質之處”。

孚邦實業成立于2008 年，為專精特新企業，主要從事氣體檢測儀器儀表及應急裝備的設計及組裝業務，在氣體檢測儀器儀表領域擁有多年的行業經驗，其有毒氣體數據庫及對應的軟件算法解析能力擁有一定的技術優勢。下游客戶涵蓋化工企業及部分政府客戶，已與多個化工園區建立穩定的合作關系，包括上海市金山化工園區、浙江舟山化工園區等。

ST宇順認為本次交易能夠借助孚邦實業的業務需求及客戶資源拓展LCD顯示屏業務。

正基于孚邦實業客源穩定，評估認為，孚邦實業收益具有長期穩定性，在收益法評估下，2023年年底凈資產僅3744.68萬元的孚邦實業評估價達1.05億元，評估增值6755.32萬元，增值180.40%。

從披露的財務數據來看，孚邦實業近兩年業績的確在上升，2022年孚邦實業凈利潤為338.68萬元，2023年則增長至961.69萬元。據此看，本次交易設置的業績承諾對孚邦實業似乎壓力并不大，即2024年至2026年經審計調整的扣非凈利潤分別不低于800萬元、1000萬元、1200萬元，三年累積凈利潤不低于3000萬元。

不過“繁榮”背后，孚邦實業2023年的經營數據并沒有呈現出同向增長，2022年孚邦實業經營活動現金流凈額為1189.01萬元，2023年這一數字卻銳減至355.50萬元。

孚邦實業的具體規模也令人探究。本次孚邦實業進行評估的實物資產賬面價值1934.28萬元，主要為存貨、投資性房地產和固定資產。固定資產包括房屋建筑物、運輸設備、辦公設備及其他。

仔細來看，孚邦實業固定資產評估中的電子設備僅電腦、空調等4項辦公設備，且購置時間為2022年。審計報告顯示，截至2023年12月底，孚邦實業辦公設備在未折舊前的賬面原值僅為1萬元，遠遠不如公司置辦的辦公車輛價值，審計報告顯示，納入評估的運輸設備包括路虎、特斯拉、別克汽車等辦公車輛，賬面原值為200.9萬元。

不免令人質疑，評估價值高達1億元的標的公司，為何辦公設備卻如此“簡陋”，辦公人員規模又如何？

交易對方75%價款用于購買上市公司股票

連續虧損三年的ST宇順賬上資金并不足以支付本次收購對價。截至2023年三季度末，ST宇順貨幣資金為9989.89萬元。

ST宇順表示，本次交易的資金來源包括公司自有資金及部分股東借款，將向公司控股股東上海奉望實業有限公司借款不超過2000萬元，專項用于支付本次收購的交易對價。

另一邊，交易對方孚邦實業也盡顯“周到”。根據公告，孚邦實業同意將收取本次交易對價款稅后總額的75%全額用于購置ST宇順股票，且自愿鎖定并向ST宇順指定的其他方質押已購置股票，鎖定期及質押期均自股票購置之日起直至業績承諾期屆滿且交易對方已全額履行相應補償義務日止。

即差錢的ST宇順向控股股東借錢收購優質資產，交易對手答應賣資產后的75%的錢買ST宇順股票用作完成業績的保證。對于為何交易對方愿意在業績承諾之上作出如此“承諾”，ST宇順董秘辦人士回應界面新聞表示對此具體并不清楚。

值得注意的是，孚邦實業與ST宇順的控股股東及另一家上市公司ST交昂通過相關人員存在交集。

首先，孚邦實業的實控人為包向兵，天眼查顯示，在2019年包向兵參股了上海晶特醫療服務有限公司，持股比例為10%，這家公司的實控人樂曉華同時為浙江晉園商貿有限公司實控人，焦長霞、張順為該公司高管。

進一步可發現，焦長霞為另一家上市公司ST交昂的控股股東上海韻簡實業發展有限公司的監事和股東，張順為ST交昂監事，以及上海諾德生物實業有限公司、上海昂立實業有限公司、上海交大昂立生物制品銷售有限公司等ST交昂等幾家子公司的法定代表人。

ST交昂與ST宇順又有什么關系呢？兩家公司董事長同為嵇敏。ST宇順現控股股東為上海奉望實業有限公司，實控人張建云，ST交昂現控股股東為上海韻簡實業發展有限公司，實控人為嵇霖。2023年5月23日，嵇霖轉讓出上海奉望實業有限公司5%股權。有媒體曾報道，張建云與嵇霖、嵇敏兄弟為母子關系。