界面新聞記者 張曉迪
新乳業并購“一只酸奶牛”波折不斷。2024年3月25日，新乳業與華昌明、伍元學、華自立三人之間就“一只酸奶牛”的對賭糾紛仲裁告一段落。
2021年，交易之初雙方訂立的對賭協議業已到期，然而近3億對賭賠償額度，卻被裁決不到五成。
2024年3月25日，新乳業公告稱，收到了重慶仲裁委員會寄送的《仲裁通知書》，該《通知》內容主要就是華昌明、伍元學、華自立三人與重慶新牛瀚虹實業有限公司（以下簡稱“重慶瀚虹”）對賭糾紛的仲裁結果。
此次重慶仲裁委員會的裁決是，將估值補償款變更為4460.05萬元，將業績補償款變更為20萬元。這個數額還不及協議約定的補償額度的五成。
盡管裁決已定，但該事件還遠未到收尾之時。
新乳業或采取訴訟手段
據公開信息，華昌明、伍元學、華自立曾是重新瀚虹創始人，重新瀚虹主要運營“一只酸奶牛”這個現制酸奶品牌。2021年1月，新乳業在大幅擴張之時，以2.31億元從華昌明三人處協議購得重慶瀚虹60%股權，并與三人簽下投資對賭協議。
對賭期限為2021年3月1日至2024年2月29日。協議約定，在對賭期內，重慶瀚虹業績若達不到約定額度，華昌明三人作為對賭方應以現金方式向新乳業支付業績、估值差額補償。
2023年底，就在該對賭協議屆滿之時，華昌明等三人對協議約定的賠償額度產生異議，遂向重慶仲裁委員會申請仲裁。其異議理由指向2020年爆發的新冠疫情這一不可抗力情況對“一只酸奶牛”運營造成的影響。
此次重慶仲裁委員會的裁決是，將估值補償款變更為4460.05萬元，將業績補償款變更為20萬元。這個數額不到協議約定的補償額度的五成。
就此，界面新聞自新乳業了解到，新乳業管理層計劃就該裁決聽取專業律師意見，是否接受裁決結果，尚未一定，如若不接受，雙方或將以訴訟手段進一步解決分歧。而此次裁決對新乳業業績方面的影響，也待聽取審計機構的意見。
反觀對賭協議，雙方約定，在對賭期內，重慶瀚虹凈利潤應分別不低于3850萬元、4235萬元、4658萬元，三年累計凈利潤不低于12743萬元。若重慶瀚虹經審計的業績累計凈利潤小于12743萬元時，則對賭方應以現金方式向重慶瀚虹補足業績差額，但不超過2243萬元；
估值補償條款方面，雙方約定，若重慶瀚虹經審計的業績承諾期內累計凈利潤小于10500萬元時，則對賭方應以現金方式向新乳業支付估值差額補償。
值得一提的是，新乳業并購重慶瀚虹三年以來，“一只酸奶牛”業績不樂觀，2022年和2023年前三季度還陷入虧損。
截至2024年2月29日，三年業績承諾期結束，重慶瀚虹的實際實現業績情況尚在審計之中。根據初步審計結果，第一個年度（2021.3-2022.2）重慶瀚虹實現業績1690萬元、第二年度（2022.3-2023.2）實現業績-751萬元、第三年度（2023.3-2024.2）實現業績-1891萬元。
由此可見，重慶瀚虹的業績未達預期，三年合計虧損-952萬元。
根據對賭協議內容測算，對賭方華昌明三人應向新乳業、重新瀚虹提供的賠償款為2.74億元。其中估值賠償為2.52元，而業績賠償因有上限，即2243萬元。
但在華昌明三人仲裁請求中，三人請求將估值補償變更為2190萬元，將業績補償變更為10萬元。
華昌明三人曾稱，2021年一只酸奶牛”的投資合作協議簽訂后，因公共衛生事件等因素，投資協議的基礎條件發生了各方在訂立合同時無法預見的、不屬于商業風險的重大變化。
此外，華昌明三人還表示，繼續嚴格按照此前的投資協議履行對其明顯不公平。
新乳業已甩掉“一只酸奶牛”
值得一提的是，2023年12月21日，新乳業以1.49億向關聯方草根知本出售了重慶瀚虹45%股權，重慶瀚虹不再向新乳業合并報表。
這意味著，在上述對賭期將滿之際，新乳業將“一只酸奶牛”從上市公司體內甩出。
彼時并購“一只酸奶牛”曾為新乳業帶來了可觀的商譽資產，截至2023年三季度末，在新乳業的商譽結構中，因并購重慶瀚虹所產生的商譽賬面值為1.7億元，僅次于其并購寰美乳業所產生的商譽7.57億元。
在過去的財年中，盡管重慶瀚虹業績不達并購預期，但新乳業并未對其相應的商譽價值進行減值計提，也并未公告相關減值測試。
業績不振和虧損，還直接導致了重慶瀚虹的估值下滑。2021年收購時，重慶瀚虹的整體估值為3.85億元。而在2023年底出表時，審計機構確認重慶瀚虹整體估值為3.3億元，整體估值較前次交易減少5500萬元，降低了14.29%。
而趕在對賭期滿前火速出表，不禁令外界起疑。
知名財稅審專家、資深注冊會計師劉志耕告訴界面新聞，新乳業在2.31億并購重慶瀚虹案中，大部分資產屬于商譽價值。過去3年，重慶瀚虹既然不可能實現其對賭業績，說明這項股權遠不值這個價值，其中的商譽應該基本上都要計提減值準備。
香頌資本董事沈萌也告訴界面新聞，雖然重慶瀚虹未完成業績對賭，但會計準則并沒有因此強制計提商譽的要求。將大部分股權轉讓，那么就不再繼續并表，商譽也就隨著出售從資產負債表剝離。
“可以說，新乳業此舉是很高明、很專業的財技。”沈萌說，很巧秒地甩掉了包袱但沒有違規。
對于重慶仲裁委員會做的的裁決，新乳業表示，公司綜合考慮補償義務人的信用情況、未來獲得補償的可能性等因素，對或有對價進行了最佳估計。如果可以收到相關補償款，估值補償將會增加公司利潤4460.05 萬元，業績補償款將會增加重慶瀚虹利潤20萬元，公司將按對重慶瀚虹的持股比例享有對應的投資收益。