界面新聞記者 | 龐宇

*ST三盛（300282.SZ）年報審計機構又“生變”。

3月25日晚，*ST三盛發布《擬變更會計師事務所的公告》，公司擬解聘深圳旭泰會計師事務所（普通合伙）（下稱：深圳旭泰），聘任北京興榮華會計師事務所（普通合伙）（下稱：興榮華）為公司2023年度財務報表審計會計師事務所。

公告發布后兩個小時，深交所便下發關注函，要求*ST三盛說明“公司與深圳旭泰的分歧以及是否涉嫌購買審計意見”。

這已是*ST三盛第二次宣布更換2023年年審機構。去年年底，*ST三盛公告擬聘請深圳旭泰擔任公司2023年度審計機構，聘期一年。但此后，深圳旭泰遲遲未與公司簽署審計業務約定書。與此同時，*ST三盛“涉嫌通過構建一攬子交易虛假償還占用資金”一事也持續受到監管層追問。

如今，距離年報披露日（2024年4月27日）不足一個月再次宣布換所，*ST三盛年報審計工作還能按時完成嗎？

與深圳旭泰“不歡而散”

從*ST三盛3月25日晚的公告可以看到，公司與深圳旭泰的“分手”并不愉快。

*ST三盛審計委員會對于解聘深圳旭泰共給出了七點理由，其中提到：

• 旭泰在后續的審計工作中，始終未增派人手，且項目組對上市公司審計工作經驗不足、工作效率偏低等問題一直沒有得到解決。比如在關注函的回復工作中，旭泰一拖再拖，嚴重影響了公司回函進度，直接導致了投資者對公司的質疑和不滿，且從旭泰目前已經提交的關注函回復來看，其回函質量較差，不但充斥病句和錯別字，在表達上一味采用“暫未發現”、“無法表示意見”等消極描述來搪塞和回避發表具體觀點，因此，我們對于旭泰能否按時出具年審報告更加憂慮。
• 鑒于旭泰在承接公司年報審計工作的意愿上表現出的猶豫態度，在年報審計工作及關注函的回復工作中所表現出來的瑕疵，加上項目負責人、主審會計師龍志剛因病住院和出具的《關于ST三盛2023年度財務報表審計項目終止的函》，我們認為旭泰在規定時間內不太可能完成年審工作并提交年審報告。然而能否按時完成公司2023年度財務報表的年審工作并出具年審報告，將直接決定公司是否能維持上市資格，關乎全體股東及中小投資者的合法權益，責任重大，因此我們慎重建議終止與旭泰的合作。

在此情形下，深交所要求*ST三盛說明“公司與深圳旭泰的分歧以及是否涉嫌購買審計意見”。

深交所首先要求*ST三盛全面回溯并說明公司與深圳旭泰在關于2023年年審業務的溝通情況，公司解聘深圳旭泰的原因是否為公司不同意深圳旭泰的已發表或擬發表的意見及具體情況（如適用），公司是否意圖通過變更年審機構的方式購買審計意見以及規避終止上市。

其次，深交所要求結合深圳旭泰項目合伙人、簽字注冊會計師、質量控制復核人、審計團隊等人員的具體工作計劃安排、公司審計要求、與以前年度工作安排對比情況等，說明深圳旭泰無法滿足公司2023年度審計要求的具體情況，本次公告披露的相關解聘理由是否真實合理。

值得一提的是，深圳旭泰是否與*ST三盛簽訂了合約書、何時簽訂了合約也頗為“撲朔迷離”。

3月20日晚間，*ST三盛曾披露《關于公司股票存在終止上市的第四次風險提示性公告》稱，截至公告披露日，深圳旭泰未與公司簽署審計業務約定書。而3月21日晚間，公司又披露《關于2023年度報告編制及最新審計進展的公告》稱，公司與深圳旭泰于2024年2月27日就甲方2023年度財務報表審計工作達成《審計業務約定書》。

對此，深交所要求*ST三盛說明前次信息披露出現前后矛盾的具體原因，全面自查并說明公司自2023年12月29日以來的信息披露是否真實、準確、完整。

究竟是什么令深圳旭泰表現出“猶豫”？

據界面新聞此前報道，前期，*ST三盛收購子公司麻栗坡天雄新材料有限公司39%股權、錳渣庫、變電站流出現金金額與收到還款金額相近等事項持續受到監管質疑。深交所自2024年以來已連續下發7份關注函，直指公司涉嫌通過構建一攬子交易虛假償還占用資金的意圖或目的。

而界面新聞記者實地探訪后也發現，上述交易涉及的多家主體注冊地并不存在對應的公司。

盡管*ST在關注函回函中表示“公司及子公司支付的現金和收到的還款不構成資金閉環”“前述交易均具有商業實質”，但包括深圳旭泰、前審計機構中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱：中審眾環）及公司董事在內，各方均表達了“持疑”的態度。

就深圳旭泰來看，其在3月5日晚間回復關注函〔2023〕337號稱“公司及子公司支付的現金和公司收到的還款5.8億元形式上構成了資金閉環”“我們認為其（天雄新材）經營結果存在較大的不確定性，我們無法判斷經濟是否可行的，是否具有商業實質”。

正如界面新聞此前報道，對于*ST三盛來說，是否會被判定存在虛假償還資金的行為，對于公司能否成功“保殼”至關重要。

此前，因實際控制人及其關聯方存在違規占用資金等問題，*ST三盛2022年度財報被中審眾環了出具無法表示意見的審計報告，公司股票于2023年5月4日起“披星戴帽”。若2023年年報繼續被出具無法表示意見或否定意見的審計報告，*ST三盛將走向退市。

而如今更迫在眉睫的是，距離公司預約的年報披露日（2024年4月27日）不足一個月，*ST三盛的年報審計工作還能按時完成嗎？

擬聘任的北京興榮華規模更小、收費卻更高

*ST三盛公告顯示，擬聘任的北京興榮華成立于2019年12月，截至2023年12月31日，該所合伙人數量為2人，注冊會計師人數為9人，簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師人數為3人。

北京興榮華不僅成立時間較晚，且注冊會計師人數少于深圳旭泰（截至2022年末為17人）、更遠少于中審眾環（截至2020年末為1537人）。

從業務規模和審計經驗來看，北京興榮華2023年經審計總收入775.66萬元，審計業務收入620.63萬元，證券業務收入406.67萬元。2023年度上市公司年報審計客戶數量0家，掛牌公司審計客戶數量9家。

而北京興榮華的收費卻更高。北京興榮華對*ST三盛2023年年審業務收費207萬元，前期，深圳旭泰對公司2023年年審業務收費138萬元。

對于上述情況，深交所要求北京興榮華說明“截至目前已承接及擬承接審計業務情況，包括但不限于審計客戶名稱、所處行業、簽字會計師及復核人員、收費情況，結合北京興榮華應對重大復雜事項的經驗、專業人員配備及項目安排等，說明人均審計項目數量是否存在過高的情形，項目組成員是否具備承接并完成公司審計業務的時間和能力，是否影響勤勉盡責義務的履行，是否存在導致公司無法在法定期限內披露經審計年度報告從而退市的風險。”

深交所還要求北京興榮華結合對公司的審計業務收費情況說明是否可能因自身利益或外在壓力對獨立性產生不利影響，是否采取防范措施以消除不利影響或將其降低至可接受的水平，是否符合《中國注冊會計師職業道德守則第4號——審計和審閱業務對獨立性的要求》第四十九條的有關規定。

另外，監管還注意到北京興榮華職業風險基金2022年度年末數僅為74.47萬元，要求其結合*ST三盛風險情況以及已購買執業保險合同的主要條款，說明已提取的執業風險基金、已購買的執業保險能否覆蓋因審計失敗導致的民事賠償責任，并結合其自身財務狀況量化評估其是否具備承擔連帶賠償責任的能力。