界面新聞記者 | 胡振明
近日，賽微電子（300456.SZ）公告，擬公開發行可轉換公司債券1974.32萬張，每張面值100元，募集資金總額不超過19.74億元。在本次發行的募投項目中，投資額最大一項是關聯收購控股子公司的少數股權，擬投入8.64億元。
本次可轉債發行總額的具體發行規模由股東大會授權董事會在上述額度范圍內確定。所募集的資金總額在扣除發行費用后，將用于“收購控股子公司少數股權項目”、“光學MEMS微鏡陣列制造技術工藝開發項目”、“PZT薄膜及基于PZT的壓電MEMS器件的工藝開發項目”，以及補充流動資金。MEMS是Micro-Electro-Mechanical Systems的縮寫，即微電子機械系統。
賽微電子的2023年年報預計于2024年3月27日披露。就目前最新的財務數據看，截至2023年9月30日，賽微電子的總資產為69.52億元，本次發行可轉債若能按上限募集到19.74億元，那么總資產規模將擴大28%。
2021年末以后賽微電子的總資產呈減少的趨勢。而在2020年末至2021年末，賽微電子的總資產從47.76億元增長到72.40億元，主要是營業收入增長及收到了向特定對象發行股票募集資金所致。從資產結構看，自2021年以來流動資產在減少，非流動資產則在增加。
賽微電子表示，2022年末其流動資產較2021年末減少34.40%，主要是因為產線投入增加導致貨幣資金規模同比下降。在2021年年末，賽微電子的貨幣資金高達28.35億元，經過一段時間的消耗，到2023年9月30日，其貨幣資金只有8.41億元。
也是在2023年9月30日，賽微電子的負債總額為14.23億元，本次發行可轉債若能按上限募集到19.74億元，那么本次所募資金將是負債總額的1.39倍。在負債的結構上，賽微電子的流動負債自2021年年末以來金額及占比均在下降，而非流動負債的金額及占比均在上升。
在這般資產與負債結構之下，賽微電子自2021年以后營業收入和歸母凈利潤都出現了比較明顯的波動。2021年歸母凈利潤為2.06億元，但2022年出現了7336.11萬元的虧損，2023年度業績預告顯示，歸母凈利潤預計在盈利0.88億元至1.06億元，同比又有大幅增長。
賽微電子解釋，2022年其凈利潤為負，主要是北京MEMS產線繼續處于運營初期、產能爬坡階段，折舊攤銷壓力巨大，工廠運轉及人員費用進一步增長，但同時繼續保持了極高的研發強度，以及瑞典MEMS產線（瑞典FAB1&2）利潤有所下滑。
在本次發行可轉債的募投項目當中，賽微電子擬投入4.64億元和2.51億元到兩個MEMS相關的工藝開發項目，擬將3.96億元用于補充流動資金，除此之外，值得關注的是“收購控股子公司少數股權項目”，也跟MEMS相關。
根據賽微電子發布的《關于全資子公司收購控股子公司部分股權暨關聯交易的公告》，擬通過全資子公司北京賽萊克斯國際科技有限公司（以下簡稱“賽萊克斯國際”）收購國家集成電路產業投資基金股份有限公司（以下簡稱“國家集成電路基金”）持有的賽微電子控股子公司賽萊克斯微系統科技（北京）有限公司（以下簡稱“賽萊克斯北京”）28.5%股權。交易完成后，賽微電子將實現對賽萊克斯北京的全資控股。
交易對方國家集成電路基金持有賽微電子的10.05%股權，位列第二大股東，收購控股子公司部分股權構成關聯交易，但不構成重大資產重組。
賽微電子表示，收購賽萊克斯北京少數股權是本次向不特定對象發行可轉換公司債券的募集資金用途之一，但該事項的實施不以可轉換公司債券發行成功為前提。
3月22日，賽萊克斯國際與國家集成電路基金簽署《附生效條件的股權轉讓協議》，約定國家集成電路基金預計以不低于86360萬元的價格在產權交易所掛牌。賽萊克斯國際有意向以該價格通過產權交易所進場摘牌。
根據公告，標的公司賽萊克斯北京在2022年度和2023年1至9月均為虧損，凈利潤分別為-1.85億元和-0.88億元，同期的營業收入分別為0.86億元和0.72億元。標的公司出現虧損，主要是其產線處于運行早期，仍在持續投入研發中，營業收入尚未大規模起量而研發投入及折舊攤銷費用較高所致。
以2023年9月30日為評估基準日，標的公司賽萊克斯北京的凈資產為162321.31萬元，以收益法評估的結果為302264.97萬元，評估增值139943.65萬元，增值率為86.21%。賽微電子本次收購賽萊克斯北京少數股權的參考估值為收益法評估結果，標的股權28.50%股權對應的估值為86145.52萬元。
賽微電子認為，賽萊克斯北京是其在境內MEMS代工領域的核心骨干企業，近年來持續加大研發投入，自主積累基礎工藝；賽萊克斯北京有望在產能爬坡、良率提升及更大規模量產后，成為賽微電子收入和利潤的重要來源。
不過眼前的情況是，標的公司賽萊克斯北京仍處于初期運營向產能爬坡過渡的關鍵階段，已實現量產的品類相對較少，大部分仍處于工藝開發、產品驗證或風險試產階段，已量產品類的持續爬坡及新量產品類的持續擴充存在一定的不確定性，賽萊克斯北京的經營業績能否達到預期最佳效果以及所需的時間仍存在一定的不確定性。