文｜坤輿商業觀察
第一回合，大股東火中取栗
2月20日，新開源發布定增預案，擬向張軍政、楊洪波發行5000萬股股票，募資6.23億元。王東虎、楊海江及任大龍作為新開源實際控制人，當前持股比例分別為8.7%、3.04%、1.9%。此次定增的對象張軍政與楊洪波，分別是王東虎的女婿，楊海江的兒子。如果定增完成，5人將合計控制25.56%表決權，成為新開源的共同實控人。
持股比例過低，一直是大股東的心病。2021年12月董事長換人風波，更加分化了一致行動人力量。王堅強作為業務領頭人，他的離職基本堵塞了新開源在精細化工業務上的迭代前景。雖然如此，巴斯夫全面退出PVP市場，還是給新開源打開了利潤豐厚的增量市場空間。
新開源失去擴張進取的原動力后，進入了利潤收割期。大股東低價增持股份成了不二之選。2024年2月5日，股價創下兩年來新低12.07元。董事會旋即在兩周后，推出12.46元/股的鎖價定增預案。
此外， 3月10日，新開源公告稱，2023年9月8日披露的董事增持計劃已實施完畢，張軍政先生增持93,400股（金額163.09萬元）；楊洪波先生增持164,000股（金額320.02萬元）。
大股東始料未及的是，定增預案成了爆破引線，點燃了中小股東積攢已久的沖天怒火。我們整理了定增預案飽受詬病的要點如下：
- 低位鎖價。這是最糟恨的一點。3月8日臨股會上，有小股東現場提問，公司賬面有近8億元現金，綜合負債率僅13%左右，為何不在股價低迷時采取回購股份等措施維護股價，反而花3000萬元增資中企慧云；
- 定增補流。同樣是上面的原因，定增補流不成立。我們預計，目前形勢下，交易所也不會輕易放行。這樣一來，定增的目的就昭然若揭了；
- 家族傳承。哈哈，繞了這么大的圈子，這才是狐貍的真實意圖！家族傳承本身無可厚非，但是，為了家族傳承而枉顧公司和全體股東利益，就變成火中取栗。
火中取栗的結果是，3月8日臨股會上，定增預案獲得小股東7400萬張反對票而被全面否決。這樣一來，大股東籌備良久的低價增持計劃流產。更要命的是，戰端開啟，大股東很難收場了。
第二回合，原董事火線狙擊
新開源定增預案公告9天后，也就是3月8日臨股會的8天前，2月29日，前董事長王堅強提出臨時提案，罷免包括張軍政、王東虎在內的三名非獨立董事。
旋即，3月1日，新開源公告，王東虎提議向全體股東每10送3派10轉3。第二天，新開源股價一度漲停！。
3月1日，深交所向新開源發出關注函，要求公司就臨時提案說明具體情況。
3月14日，新開源發布關注函回復公告，對此前深交所下發的關注函，公司圍繞第五屆董事會構成以及任職期間對外多項股權投資情況、此前的定增預案以及大股東提出的利潤分配方案等關注點進行了回復。
此間，有兩個細節。
- 王堅強在委托屬地律師（并做公證）現場提交臨時議案時，新開源董秘辦開始不接收，委托人強行把議案文件交到門衛處并錄音錄像，并報屬地證監局，最終董秘辦不得不接收議案文件；
- 2月28日，交易所召集新開源董事會部分成員與王堅強開電話會協商臨時議案事項。在近兩小時的會議中，王堅強與專管員發生了激烈的言語沖突。
最終結果，新開源董事會以罷免理由不充分為由，拒絕將臨時議案提交臨股會。針對交易所關注函與新開源對關注函的回函，網上流傳出一份王堅強的回函聲明。在3月8日臨股會上，王堅強委托現場參會人證實了該回函的內容，要點如下：
- 質疑中企慧云的投資決策流程和決策能力；
- 質疑近兩年來精準醫療項目的投資決策流程和決策能力；
- 質疑深圳遠邦進出口有限公司壟斷經營印度低端PVP市場行為；
- 質疑定增預案與高分配提議，兩者之間的財務合理性。
關于中企慧云事件，有點兒商業常識的人都明白，這個交易也許對新開源不是壞事，但吃相過于難看。我們重點梳理一下定增預案與高分配提議之間的關系：
- 2月20日新開源董事會公告定增預案，2月29日王堅強提交臨時議案，3月1日公告王東虎分配提議，3月4日（3月1日后的交易日）股價觸及漲停。從時間線上看，上述事件顯然是緊密承繼、有強因果關系的；
- 上述事件的絕對主線，顯然圍繞著上市公司控制權之爭；
- 從大股東出牌看，明顯有三個感覺，（1）底氣不足，（2）倉促應戰，（3）聲嘶力竭
第二回合中，大股東的拙劣應對加上迷之自信，注定了下一回合的慘敗結局。
第三回合，公司治理的狂歡
從2月20日開始，經過17天激烈博弈，交戰雙方終于迎來了攤牌時刻。
3月8日下午18點，在經歷了一次烏龍信披后，新開源公告臨股會表決結果，5400萬股VS7400萬股，定增預案被小股東全面否決。
這個結果，出乎雙方預料。隨著臨股會表決戰的落幕，交戰雙方背后更深層次訴求和行事邏輯反倒更清晰地浮現出水面。
此前的3月6日，證券時報一篇《6億元定增躬身入局，新開源掌舵人堅持走“難而正確的道路”》水文，把新開源創始人的歷史恩怨端出了水面。插一句，之所說是水文，文中“2010年改制后的新開源登錄科創板”以及其他幾處明顯筆誤，說明這是篇草就應急的文章，毫無營養可言。
隨后，在3月8日股東會后，王堅強受托人組織的記者見面會上，散發的倡議書和王堅強回函，為我們提供了豐富信息，去理解新開源業績成長動力、未來發展瓶頸以及破局之道。歸納如下：
- 在前任董事長王堅強的帶領下，公司精細化工業務打下了堅實的底盤。但是，全球PVP市場總共才70億元人民幣左右的容量。公司必須要在多元化領域突圍。同時，王東虎、王堅強、方華生（前任董事長，已失聯）、楊海江背負著前期定增融資的增信責任。隨著王堅強被迫出走，公司的投資決策逐漸變形；
- 投資精準醫療本身無可厚非。但是，新開源自身的組織管理能力、投研力量、業務生態顯然與精準醫療業務風馬牛不相及。精細化工本身是個相對成熟的工業場景，工藝創新、精細化管理和高性價比的地域生態，成就了新開源。當地龍頭企業龍佰集團、多氟多等的發展都離不開焦作當地的化工集群效應；
- 新開源董事會引以為傲的上海華道為例，進入二期臨床的CD19，同類競品很多已經上市了，競爭激烈。此外，華道的全產業鏈自主產權模式，因為缺乏全產業鏈生態支撐，獲得顯著成本優勢的路還很長。兩年內，沖刺北交所還有可能，登陸創業板乃至科創板是癡人說夢。公司在其余精準醫療方向的投資不值一提；
- 在上述背景下，我們推測，此次定增預案的深層訴求甚至與“家族傳承”都相去甚遠，僅僅是低價套利和待價而沽。一方面說明，大股東對新開源未來三年的業績心中有數。另一方面，大股東實力不濟，不排除家族股份已有高位套現的預期，也就是高位賣殼。3月1日，大股東之一迅速推出高分配提議，也是對此訴求的本能反應；
這次表決大戰的正面意義在于，迫使大股東放棄個人財務逐利、率性投資的短期行為。但是，主業發展即將進入瓶頸期，現任管理層格局、能力及財力不濟，持股比例分散，仍然是壓制新開源市值成長的三座大山。兩個月后，公司將迎來年度股東會議，我們期待著白衣騎士出現，打開新開源價值成長的上行空間。