界面新聞記者 | 牛其昌

隨著北摩高科（002985.SZ）宣布作價6億元溢價收購控股子公司少數股東36.75%股權，關于上市公司與子公司京瀚禹創始人之間的“鬧劇”似乎告一段落。

3月18日晚間，北摩高科發布“關于收購控股子公司北京京瀚禹電子工程技術有限公司（下稱“京瀚禹”）少數股東股權的公告”稱，根據公司的戰略規劃和發展需要，并為提高經營決策效率，實現經營目標，公司擬以人民幣6億元的價格受讓閻月亮、張禹持有的京瀚禹36.75%股權。

界面新聞注意到，此次收購完成后，北摩高科持有京瀚禹的股權比例進一步提升至87.75%，而京瀚禹創始人閻月亮及其兒子張禹則徹底退出。

值得一提的是，除了徹底退出京瀚禹外，《股權轉讓協議》還特別約定：

閻月亮、張禹收到全部股權轉讓價款之日起，兩人及其關系密切的家庭成員，以及兩人的關聯方不得直接或間接設立、經營、參與任何與京瀚禹或其關聯公司直接或間接存在競爭關系（即指從事為客戶提供元器件的篩選、破壞性物理分析（DPA）等可靠性檢測試驗、環境與可靠性試驗以及測試程序開發等服務）的實體。

不得為存在競爭關系的實體或個人工作、提供顧問服務、提供財務支持、擔保或其他形式的幫助。

不得在與京瀚禹或任何關聯公司競爭的企業或機構中獲取任何收益。

如閻月亮、張禹違反前述承諾，所產生的任何收益應歸京瀚禹所有，并將視為閻月亮、張禹違約，北摩高科實控人王淑敏、北摩高科可以通過相關合法途徑，代表京瀚禹追究兩人的責任，并要求其承擔《股權轉讓協議》約定的相關責任。

那么，一樁看似普通的股權轉讓，北摩高科為何要頗費心思地對閻月亮母子設置上述“禁入”條款？

2023年12月16日，界面新聞曾發布《【深度】北摩高科“打砸搶章”背后：對賭協議陷羅生門，京瀚禹分拆上市或泡湯》一文。

文章指出，早在2020年9月1日，北摩高科曾與閻月亮簽訂股權轉讓協議，決定以3.76億元現金對價，收購閻月亮持有的京瀚禹51%股權。但據閻月亮反映，其帶領的經營團隊在超額完成對賭協議的情況下，由于向北摩高科討要1.2億元超額業績獎金無果，導致雙方出現裂痕，進而引發北摩高科總經理張天闖等人打砸公司大門，并盜取公司公章。雙方一度大打出手，引起警方介入。

根據京瀚禹前總經理助理張禹對界面新聞提供的《業績承諾及補償協議》，甲方北摩高科實控人王淑敏和乙方1閻月亮約定，京瀚禹2020年、2021年、2022年、2023年扣除非經常性損益后的稅后凈利潤分別為7500萬元、8600萬元、10000萬元、11500萬元，即稅后凈利潤總額37600萬元。

據張禹彼時測算，截至2023年6月，京瀚禹累計實現稅后凈利潤約6.13億元。基于對2023年全年業績的預測，預計共將完成業績承諾的192%，按照協議，管理團隊應獲業績獎金1.18億元。

然而，北摩高科堅稱并不存在所謂的“對賭協議”。北摩高科此前回應界面新聞稱，公司從未與閻月亮簽訂過任何業績承諾及補償協議，搶奪公章事件起因系閻月亮一方拒不配合交接工作。2023年12月29日，北摩高科再次發布公告澄清，公司及實控人王淑敏均未與閻月亮就2020年9月收購京瀚禹控股權事項簽訂任何對賭協議。

就在雙方各執一詞，對賭協議陷入“羅生門”之際，除閻月亮和張禹外的少數股東先行退出京瀚禹。

今年1月14日晚間，北摩高科發布關于京瀚禹的減資公告，蘇州漢虎創業投資合伙企業（有限合伙）、珠海漢虎叁號投資合伙企業（有限合伙）分別減少對京瀚禹的出資額2142.86萬元、1857.14萬元。本次減資之后，北摩高科持有京瀚禹的比例由45.90%提升至51.00%。

如今，隨著閻月亮和張禹“高價賣身”，關于北摩高科與兩人之間的“摩擦”也告一段落。

界面新聞注意到，根據評估基準日2024年1月31日，京瀚禹評估前的股東全部權益賬面價值為6.32億元，采用收益法評估的京瀚禹股東全部權益評估值為16.49億元，增值額為10.17億元，增值率達160.77%。

根據雙方3月15日簽訂的《股權轉讓協議》，閻月亮以5.58億元價格將其持有的京瀚禹1.23億元出資額轉讓給北摩高科，張禹以4163.50萬元的價格將其持有的京瀚禹918.00萬元出資額轉讓給北摩高科，并約定在3月31日前將上述股權轉讓款支付完畢。由此可以推算，此次成交價格較閻月亮和張禹當初的出資額漲了三倍之多。

針對此次溢價收購京瀚禹股權，以及設置上述“禁入”條款等問題，界面新聞多次致電北摩高科證券部，但電話均顯示無人接聽狀態，截至發稿時未獲回應。

北摩高科在公告中表示，“本次收購符合公司未來戰略發展規劃，通過提高對子公司的持股比例，進一步提高管理決策效率，收購京瀚禹部分股權不會對公司本期和未來財務狀況和經營成果造成重大影響。”

而對于是否還會繼續向北摩高科討要1.2億元超額業績獎金，張禹僅對界面新聞表示，“按照協議執行吧。”