文｜趕碳號

趕碳號這篇要講述一件發生在光伏圈的重大關聯交易——亞瑪頓的大股東、實控人，在投資機構紛紛跑路之后，仍然執意要將自己全資控股的企業，高價賣給上市公司。

鳳陽硅谷，成立于2017年，原本是一家玻璃原片生產與銷售企業，專為A股上市公司亞瑪頓而設立，亦由亞瑪頓的大股東、實控人——林金錫、林金漢百分百持股。

亞瑪頓一直是鳳陽硅谷幾乎唯一的大客戶，占鳳陽硅谷的營收比重一直在93%以上，2021年更是高達99.46%。

鳳陽硅谷在過去也曾經引入過三家知名投資機構，分別是：中石化資本、毅達投資、華輝資本。在大股東第一次計劃將鳳陽硅谷置入上市公司宣告失敗以后，上述三家PE選擇了集體離場，這才導致鳳陽硅谷的股東只剩下了林金錫、林金漢二人。

投資機構們避之唯恐不及的鳳陽硅谷，現在為何仍然是上市公司亞瑪頓眼中的香餑餑呢？

01、機構離場，少掉一大半凈資產

亞瑪頓外購原片玻璃，對玻璃進行深加工，生產光伏玻璃。

為此，上市公司亞瑪頓的控股股東在2017年10月成立了鳳陽硅谷，注冊資本10億元，彌補了亞瑪頓在玻璃原片環節的空白。鳳陽硅谷的業務很純正，就是玻璃原片。

2020年6月22日，亞瑪頓科技將股份轉讓給上海苓達和鹽城達菱。上海苓達和鹽城達菱為亞瑪頓實控人林金錫、林金漢控制的企業。

而后，鳳陽硅谷又引入了投資機構中石化資本、毅達資本、華輝資本等。在2021年12月時引入華輝資本時，鳳陽硅谷的估值已達到19億元。

2021年12月24日，亞瑪頓發布《常州亞瑪頓股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》。2022年，公司披露該預案資產評估報告時稱：標的公司鳳陽硅谷，全部股東權益價值為25.25億元，較標的公司所有者權益賬面凈資產增值18.25億元，增值率為261.08%（趕碳號注：在評估基準日，鳳陽硅谷所有者權益、凈資產為7億元）。

2022年12月，上述計劃宣布終止。

截至2021年12月31所有者權益為7億元，減去上述回購耗費的5.04億元，鳳陽硅谷所剩多少呢？

根據公告整理；2023年公司前三季度凈利潤為1.23億元

亞瑪頓公告顯示，剔除減資事件影響（模擬無減資行為），2021年、2022年底鳳陽谷的凈資產分別為2.52億元、3.43億元。

這等于說，風險投資的集體撤離后，鳳陽硅谷超過一半的資產已經沒有了！

為了回購股份，鳳陽硅谷資產負債率急劇攀升，沖高至84.04%；在此之前，公司的負債率還不到31%。

02、一份盈利能力持續下降的資產

鳳陽硅谷辛辛苦苦引進的著名PE，為什么要集體出逃呢？

趕碳號認為，從常識推斷，一種可能是，這些投資機構或許與鳳陽硅谷之間簽有對賭協議。如果鳳陽硅谷在規定時間內沒有被上市公司亞瑪頓收購，鳳陽硅谷就需要以約定的價格回購投資機構的股份。

第二種可能是：鳳陽硅谷的經營狀況已經發生了深刻變化，這種變化動搖了投資機構的信心。

上市公司亞瑪頓的前后兩份預案，都沒有披露標的公司和投資機構之間是否存在對賭協議。從信息披露角度，那就是沒有了。

那么，我們所說的第二種可能——鳳陽硅谷的經營狀況是否發生變化了呢？

這倒是有可能的。畢竟春江水暖鴨先知，機構先知。

亞瑪頓在第一次重大資產重組中的《業績承諾補償協議》 這樣介紹：“標的公司（鳳陽硅谷） 2022年度、2023年度及2024年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司凈利潤不低于1.51億元、2.15億元、2.70億元。如果本次交易在2022年12月31日前未能實施完畢，則業績承諾期將相應順延。”

實際經營結果如何呢？

2022年，鳳陽硅谷扣非凈利潤只有0.73億元，這甚至沒有完成前述業績承諾1.51億元的一半。

林金錫、林金漢第二次計劃把鳳陽硅谷賣給上市公司亞瑪頓時，和上一次的業績承諾相比，現實了很多——

補償義務人上海苓達、鹽城達菱(也是亞瑪頓的實際控制人林金錫、林金漢)承諾：鳳陽硅谷2023年度、2024年度、2025年度和2026年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司凈利潤不低于1.72億元、1.75元、1.45億元和1.52元。

但凡懂點投資的人都知道，投資一個項目預期很重要，優質資產的盈利能力通常越來越強。而鳳陽硅谷的業績承諾方對公司的預期，竟然是后兩年利潤低于前兩年。由此可見，鳳陽硅谷的經營質量和盈利能力正呈現下降趨勢。

當然，主流財經媒體也都關注到這次收購與前一次收購相比、鳳陽硅谷的估值下降了不少。但是要特別提醒投資者注意的是，現在的鳳陽硅谷，是投資機構已經集體出逃之后的鳳陽硅谷。公司少了5.04億的貨幣現金，股本少了3842萬股！

亞瑪頓公告顯示：

（1）以2023年9月30日為基準日，天健華辰出具的《資產評估報告》確定采用資產基礎法和收益法兩種方法進行評估。采用資產基礎法評估結果為8.60億元，凈資產評估值較其賬面價值增值3.93億元，增值率為84.12%！

公司最終采用了收益法評估結果作為評估結論。鳳陽硅谷全部股東權益價值為12.56億元，較鳳陽硅谷所有者權益賬面凈資產增值7.89億元，增值率高達168.96%！

（2）2023年9月30日，鳳陽硅谷的凈資產僅為4.67億元。那么，現在鳳陽硅谷12.56億元的估值是高還是低呢？對此相信投資者們應該自有公論。

鳳陽硅谷最近兩年及一期經審計的主要財務數據

03、做高的毛利率

對一份資產評價估值的高低，不應該只看溢價率，更應該看其盈利能力、市場競爭力等指標。

2024年3月2日的公告顯示：報告期內，鳳陽硅谷主營業務毛利率分別為16.07%、14.48%、18.11%。

另外，亞瑪頓還宣稱：“由于行業內原片供應商陸續進入深加工行業，同行業上市公司中，除亞瑪頓需通過外購光伏玻璃原片進行玻璃深加工外，其余上市公司均擁有光伏玻璃原片及鍍膜鋼化深加工產能，毛利率為光伏玻璃原片生產環節與深加工環節的綜合結果，與鳳陽硅谷毛利率不具有可比性。”

亞瑪頓認為，沒有原片，恰恰是上市公司業務的短板，這也構成了收購大股東為上市公司量身打造的資產——鳳陽硅谷的必要性之一。

按亞瑪頓的邏輯，其原有業務如若加上了玻璃原片業務，即合并鳳陽硅谷后，和同行們有可比性了，市場競爭力也會增強。

2022年，亞瑪頓和鳳陽硅谷較2021年毛利率分別下降了0.07%、1.60%，但是同行們2022年平均下降了10.48%?？磥恚瑏啲旑D和鳳陽硅谷在業務上分開干，比同行們更加有優勢。否則，為什么會出現如此顯著的差異呢？

亞瑪頓勢必因為并購一份負債率奇高的資產，而影響到自身資產質量。

另外，通過定向增發擴大股本，對于中小投資者來說，既是股價利空，也在客觀上被攤薄了權益。對外披露的數據，徹底把人給整蒙了。

亞瑪頓在預案中提到：“鳳陽硅谷玻璃原片主要銷售給上市公司，鳳陽硅谷無需自行拓展銷售渠道，因此鳳陽硅谷無銷售費用。”

事實上，鳳陽硅谷的唯一大客戶，正是亞瑪頓。亞瑪頓對鳳陽硅谷在2021年、2022年和 2023年1-9 月的營業收入占比為99.46%、94.74%和93.74%。

這樣的買賣真的太好做了，無非就是大股東把自家公司的產品，賣給自己控制的上市公司而已。

尾 聲

從本質上說，亞瑪頓這次重大關聯交易，實控人林金錫、林金漢一心要把鳳陽硅谷裝入上市公司亞瑪頓，一是為了獲取巨額投資收益；二是解決鳳陽硅谷的資產負債率難題。

因為三家PE的集中退股，讓鳳陽硅谷負債率迅速攀升。公告顯示，報告期各期末，鳳陽硅谷資產負債率分別為87.35%、84.04%、76.95%。這顯著高于同行上市公司，是一個危險信號。

目前，玻璃尚處在周期底部。特別是原片，多數原片廠產銷難達平衡，在春節后多數工廠甚至尚未恢復生產，產能和企業庫存均處高位，市場需求恢復緩慢。后續，如果玻璃原片市場出現大幅震蕩，鳳陽硅谷的資金鏈就有可能出現問題。

而且，這家公司有過投資機構集體撤離的記錄——今后鳳陽硅谷再想從一級市場進行股權融資，恐怕沒有那么容易。畢竟，江湖很小，沒有什么秘密可言。更何況，鳳陽硅谷現在自己承諾的業績，2025年、2026年都不如2023年、2024年。

依靠鳳陽硅谷自己看來是很難降負債了，但是依靠唯一大客戶亞瑪頓，還是可以的。相比之下，亞瑪頓的資產負債率比較合理，2021年末、2022年末、2023年9月末分別為32.72%、34.79%、40.33%。亞瑪頓收購鳳陽硅谷，同時進行再融資，倒是可以解決鳳陽硅谷的高負債問題。

但是，對于亞瑪頓、對于亞瑪頓的中小投資者來說，這是一筆劃算的生意嗎？