界面新聞記者 | 郭凈凈

3月8日，新天藥業（002873.SZ）開盤即一字漲停。當日，該公司自2月23日開始停牌10個交易日后首次復牌。復牌前，公司股價9.59元/股，截至發稿，其漲停后股價報10.55元/股。

3月7日晚，新天藥業發布發行股份購買資產暨關聯交易預案。據此，這家上市公司擬購買董大倫、董竹、海南乾耀等88名股東持有的上海匯倫醫藥股份有限公司（簡稱“匯倫醫藥”）85.12%股權。本次交易不涉及募集配套資金。

截至本預案簽署日，新天藥業實控人董大倫、董竹通過直接或間接控制匯倫醫藥215,843,594股股份，占該標的公司總股本的55.6918%。

界面新聞了解到，匯倫醫藥（曾用名“上海匯倫生物科技有限公司”、“上海匯倫生命科技有限公司”）是由董大倫、秦繼紅于2004年2月5日共同出資組建。2018年8月底，新天藥業披露，董大倫作為匯倫醫藥原股東，擬通過債權轉股權與股權受讓相結合的方式，在原擁有匯倫醫藥20萬元注冊資本對應4%股權的基礎上，再出資4373.4992萬元取得匯倫醫藥93.633316%的股權，本次投資完成后董大倫持有匯倫醫藥97.633316%的股權。

自2020年來，新天藥業不斷投資或增資匯倫醫藥。

• 當年1月，該公司以2000萬元增資匯倫醫藥，直接持股1.98%；同年3月，上市公司再次增資匯倫醫藥8000萬元，持股比例增至增加為9.1743%；隨后5月，新天藥業再次增資標的公司4000萬元，持股比例繼續增至11.2%；當年10月，上市公司再次以1.5億元增資匯倫醫藥，持股比例增加為17.8419%。
• 2022年10月，新天藥業宣布，以3000萬元增資匯倫醫藥。本次增資完成后，公司對匯倫醫藥的累計投資總額為3.2億元，公司持有匯倫醫藥的股權比例將由14.881%（匯倫醫藥前期融資導致公司持股稀釋）增加至15.3748%。

幾輪融資下來，匯倫醫藥的估值從8.5億元（評估基準日2019年7月31日）開始一路走高。以2022年8月31日為評估基準日，匯倫醫藥在評估基準日的全部股東權益價值已增至29億元（注冊資本14497.71萬元）。

截至2024年3月7日重組預案簽署日，新天藥業持有匯倫醫藥14.88%的股權，為該標的公司的第二大股東；本次交易完成后，匯倫醫藥將成為上市公司全資子公司。

對于新天藥業來說，此次重組，公司將獲得小分子化學藥業務線。

官方介紹，新天藥業的主營業務是中成藥的研發、生產及銷售。公司自稱，其主打婦科及泌尿系統等產品管線領域市場，多個主打品種已經實現單品過億的銷售規模。

截至重組預案簽署日，公司在中藥領域，擁有藥品生產批件32個，其中國家醫保目錄品種10個、國家基本藥物目錄品種1個、非處方藥（OTC）品種12個、獨家品種12個。公司目前在產產品品種11個，其中獨家品種8個，主導產品坤泰膠囊、苦參凝膠、寧泌泰膠囊、夏枯草口服液均為國內獨家品種。

財務數據顯示，2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，新天藥業分別實現營業收入7.51億元、9.7億元、10.88億元及7.76億元，實現歸母凈利潤7254.64萬元、9947.59萬元、1.12億元及8771.17萬元。其中，今年前三季度營業收入同比下降10.76%，歸母凈利潤同比下降16.38%。

此次重組的標的公司匯倫醫藥主營小分子化學藥的研發、生產及銷售，在免疫炎癥、抗腫瘤、心腦血管、婦科、男科等疾病領域創新發展。據介紹，匯倫醫藥在化藥領域已經實現多管線品種市場布局，主打品種市場銷售已經形成一定規模。截至重組預案簽署日，匯倫醫藥有12個品種獲批上市，其中改良型新藥1款（注射用左亞葉酸）、獨家產品1款（注射用西維來司他鈉），首仿藥3款（注射用西維來司他鈉、地諾孕素片以及賽洛多辛膠囊）。

新天藥業稱，本次交易完成后，上市公司將產業布局進一步延伸至小分子化學藥等前沿醫藥領域，形成“中藥-化藥”雙品類的產業格局；上市公司將整合雙方市場推廣資源，在婦科、男科等疾病領域深度整合。

在該公司看來，隨著標的資產的注入，預計其資產規模及業務規模將有所增大，總資產、凈資產、營業收入規模較本次交易前將有所增長，進一步提高上市公司的業績水平。

不過，匯倫醫藥的財務狀況來說，新天藥業對其交易完成后的盈利增長期待或還有待觀察。界面新聞結合新天藥業近年來公開披露信息，多年來，匯倫醫藥始終未能盈利。

• 截至2018年12月31日，匯倫醫藥（匯倫生物）資產總額1.32億元，負債總額2.13億元，所有者權益為-8119.72萬元；2018年度實現的營業收入為42.49萬元，虧損9315.88萬元。
• 截至2019年12月31日，匯倫醫藥（匯倫生物）資產總額2.15億元，負債總額3.82億元，所有者權益為-1.66億元；2019年實現的營業收入為78.36萬元，虧損1.35億元。
• 截至2020年9月30日，匯倫醫藥資產總額4.01億元，負債總額3.77億元，所有者權益為2378.65萬元；2020年1-9月份實現的營業收入為1481.25萬元，虧損9996.80萬元。
• 截至2021年12月31日，匯倫醫藥資產總額8.37億元，負債總額3.8億元，所有者權益為4.57億元，2021年營業收入為2.22億元，虧損1.42億元。
• 截至2022年12月31日，匯倫醫藥資產總額8.44億元，凈資產2.7億元；營業收入為4.14億元，虧損2.64億元。
• 從新天藥業公布的未經審計財務數據來看，2023年，匯倫醫藥終于扭虧為盈。當年，公司資產總額10.69億元，凈資產3.11億元；營業收入為9.98億元，凈利潤為3083.25萬元。

開源證券近期發布研報表示，若此次收購完成，將提高公司在匯倫醫藥的話語權，并發力布局小分子化藥領域，有望為公司帶來第二增長曲線。

盡管看好公司潛在業務版圖擴張帶來的業績新增量，開源證券研報卻指出，考慮到公司產品研發投入增加，未來產品銷售仍需加大投入，“我們下調公司2023-2025年歸母凈利潤預期，預計公司2023-2025年歸母凈利潤分別為1.35/1.78/2.15億元（原預計為1.51/1.87/2.28億元），當前股價對應PE分別為16.5/12.5/10.3倍”。

這樣的背景下，新天藥業此次交易的發行股份價格也讓市場有所疑慮。

公告顯示，新天藥業此次交易的股份發行價格為8.12元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價9.35元/股的80%。但截至2024年3月8日發稿，新天藥業漲停后的股價報10.55元/股，較其交易發行價漲近30%。

界面新聞撥通新天藥業證券部電話。相關工作人員表示，目前重組事宜還在順利推進當中，但目前時點公司不方便透露更多信息，僅僅局限于信息披露范圍。“目前定的交易股份發行價是每股8.12元，后續還要經過審核最終確定，不排除會有變動。”

公告顯示，此次新天藥業發行股份的最終發行價格還要以上市公司股東大會批準并經深交所審核、證監會注冊的發行價格為準。截至預案簽署日，由于標的資產的審計、評估工作尚未完成，其估值作價尚未確定，上市公司將在標的資產估值作價確定后，對重組后的股權結構進行測算。

值得一提的是，進入2024年，截至2月22日停牌前，該公司股價累計下跌超23%，最低價一度下探至7.59元/股。1月31日，新天藥業宣布，結合目前資本市場及公司股價走勢，將回購資金總額由“不低于750萬元（含）且不超過1500萬元（含）”調整為“不低于3000萬元（含）且不超過6000萬（含）”。到2月7日，公司再次將回購資金總額調高為“不低于5000萬元（含）且不超過10000萬元（含）”。

新天藥業2024年2月5日在互動平臺回應投資者稱，開年以來，公司中藥產業鏈營銷體系改革業已階段性完成，主營業務經營發展順暢，業務經營效能明顯向好。在市場總體處于低估值狀態環境下，公司股價受到一定影響，處于嚴重低估水平。