界面新聞記者 | 胡振明

三天錄得2個漲停板后，3月6日晚間望變電氣（603191.SH）公告，擬5.60億元競購云南變壓器電氣股份有限公司（以下簡稱“云變電氣”）79.97%股份。

3月7日盤中，望變電氣股價漲幅一度高達9.69%，最高上沖至19.13元/股，但隨后震蕩回落；截至當天收盤，股價為17.43元/股，收跌0.06%，幾乎與上一交易日的收盤價持平。上一交易日（即3月6日）望變電氣的股價錄得漲停，交易量明顯放大。

3月6日晚間，望變電氣發布《股票交易異常波動公告》稱，其股票于3月4日至6日連續三個交易日內收盤價格漲幅偏離值累計達到20%，根據相關規定，屬于股票交易異常波動情形。

望變電氣表示，經自查，其目前經營活動一切正常，市場環境、行業政策沒有發生重大調整，內部生產經營秩序正常，內外部經營環境未發生重大變化；同時，未發現對其股票交易價格可能產生重大影響的媒體報道及市場傳聞，亦未涉及市場熱點概念。

至于重大事項的情況，3月5日，望變電氣召開第四屆第三次董事會審議通過了《關于通過北京產權交易所競購上海長威與南方資產合計持有云變電氣79.97%股份的議案》，擬通過北京產權交易所競購云南變壓器電氣股份有限公司79.97%股份。望變電氣表示，對該事項已做好相關內幕信息保密及登記管理，經查不存在內幕信息泄露等情形。

望變電氣董事會審議通過相關議案后第二天，其股價放量漲停，在收盤后才披露了《關于通過北京產權交易所競購上海長威與南方資產合計持有云變電氣79.97%股份的公告》，本次競購上海長威股權投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“上海長威”）與南方工業資產管理有限責任公司（簡稱“南方資產”）合計持有云變電氣相關股份的轉讓掛牌底價為5.6億元，不過，成交價格及成交與否都存在不確定性。

本次交易標的股份為云變電氣79.97%股份。由上海長威和南方資產于2月6日分別將其持有的云變電氣54.97%和25%的股份在北京產權交易所掛牌交易。上海長威和南方資產目前分別是云變電氣的第一大股東和第二大股東。如果成功完成該項交易，上海長威和南方資產將全部“清空”所持有的云變電氣股份。

根據公告，本次競購不構成關聯交易，不構成重大資產重組，且無需提交股東大會審議。望變電氣董事會在授權范圍內授權公司管理層負責本次競購事宜的具體實施，包括但不限于辦理相關競購手續、簽訂正式協議、辦理股份變更手續、接管云變電氣管理工作等相關工作。

云變電氣的主營業務為生產及銷售220kV級及以下電力變壓器、牽引變壓器等類型變壓器，同時具備500kV變壓器生產能力。上市公司望變電氣表示，如果本次競購成功，將快速提升望變電氣220kV級及以下變壓器的研發能力及市場競爭力，擁有500kV級電力變壓器生產能力，同時有助于擴大其產品業務規模。

然而，標的公司云變電氣在2023年前三季度的營業利潤為負數，凈利潤僅為721.81萬元，扣非后凈利潤為-8116.47萬元，出現了較大金額的虧損。2022年度，云變電氣的扣非后凈利潤也是虧損的，錄得-4030.45萬元，但凈利潤為5063.94萬元。

截至2023年9月30日，標的公司云變電氣的所有者權益（凈資產）為59076.44萬元。在本次交易中，云變電氣的股東全部權益價值采納資產基礎法測算的結果為69997.72萬元，比2023年9月30日凈資產高18.49%。基于該資產評估結果，依據國有股權轉讓相關規定，上海長威和南方資產合計持有的云變電氣79.97%股份本次轉讓掛牌底價為55981.69萬元，如果轉讓過程中形成競價，則實際成交價格將高于該值。

截至2023年9月30日，望變電氣有貨幣資金12.24億元。本次掛牌轉讓的保證金為16794萬元，競購的付款方式包括兩種：如果采取一次性付款方式，需將除保證金外剩余價款于《產權交易合同》生效之日起5個工作日內匯至北交所指定賬戶；如果采取分期付款方式，首期交易價款（含保證金）不低于總價款的30%，首期交易價款在《產權交易合同》生效之日起5個工作日內支付；除首付款外剩余價款，自《產權交易合同》生效之日起5個工作日后應按同期全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算延期付款期間的利息，剩余價款及相應利息應于《產權交易合同》生效之日起三個月內支付完畢。

至于為何參與競購一個業績尚不十分理想的公司相關股份，望變電氣表示，其目前的主營業務之一為輸配電及其控制設備的研發、生產和銷售，輸配電及其控制設備產品包括110kV級及以下電力變壓器、成套電氣設備和箱式變電站等；2022年望變電氣實現電力變壓器產量852.70萬kVA、成套電氣設備9491臺、箱式變電站1138臺，產能利用率分別為101.71%、91.93%和83.92%；標的公司云變電氣的主營業務為生產及銷售220kV級及以下電力變壓器、牽引變壓器等類型變壓器，同時具備500kV變壓器生產能力；如果本次競購成功，將快速提升望變電氣220kV級及以下變壓器的研發能力及市場競爭力，擁有500kV級電力變壓器生產能力。

同時，在本次競購成功后，云變電氣成為望變電氣的控股子公司，合并報表范圍將發生變化，標的公司財務數據將并入合并報表之中。2021年和2022年，望變電氣合并報表的歸母凈利潤分別為1.78億元和2.98億元，2023年前三季度為2.16億元。標的公司在2023年前三季度凈利潤不足千萬元，扣非后凈利潤出現超8000萬元的虧損，若競購成功，后續年度是否對上市公司望變電氣合并報表的經營業績帶來負向影響？有待后續觀察。