記者｜趙陽戈

一份“不予提交”的公告，泛起新開源（300109.SZ）內斗的沉渣。

近期，有股東王堅強向新開源公司提出罷免現任董事且提名自己等人進入董事會的臨時提案，但最終公司“不予提交”。該股東王堅強，實則是新開源的原實際控制人，原董事長。由于存在“分歧”，早在2021年12月，王堅強從董事長位置下來，大半年后的2022年7月，王堅強也離開了管理層。沒想到一年多之后，該股東再動心思欲重新進入核心管理層，事有蹊蹺下，新開源的這份“不予提交”的公告，也引來了交易所的關注函。

“不予提交”

2月29日晚間，新開源披露，公司在2月26日收到股東王堅強郵寄的“增加2024年第一次臨時股東大會臨時提案”的函，函件主要內容為：

• 1、自2022年公司第五屆董事會成員就職以來，公司從專業化管理向家族化管理轉變：公司現任董事長、總經理張軍政先生系公司控股股東及實際控制人之一王東虎先生之女婿。
• 2、根據公司2023半年報公布的數據及其他公司公告，公司董事會換屆以來，公司在與主業完全無關的領域投入巨資，目前全部虧損。
• 3、2024年初，公司第五屆董事會第八次會議決定投資3000萬元向北京中企慧云科技有限公司(以下簡稱“中企慧云”)增資，增資后，公司僅持有中企慧云10%股權。而在該次增資前，中企慧云注冊資本僅3353萬元，2023年度凈利潤處于虧損狀態，本次增資價格顯然有失公允。

基于此，為提高公司治理水平，保護股東的合法權益，王堅強作為合計持有公司3%以上股份的股東(持股1050萬股，持股比例為3.25%)，現正式提請公司董事會在2024年第一次臨時股東大會中增加以下臨時議案并提交公司臨時股東大會審議：

• 1、《關于免去張軍政的公司第五屆董事會非獨立董事職務的議案》
• 2、《關于免去曲云霞的公司第五屆董事會非獨立董事職務的議案》
• 3、《關于免去王東虎的公司第五屆董事會非獨立董事職務的議案》
• 4、《關于選舉王堅強擔任公司第五屆董事會非獨立董事職務的議案》
• 5、《關于選舉徐晗飛擔任公司第五屆董事會非獨立董事職務的議案》
• 6、《關于選舉韓健華擔任公司第五屆董事會非獨立董事職務的議案》

對此，新開源稱，經公司2024年第一次臨時股東大會召集人董事會核查后發現，其所提供的議案缺乏事實依據，不符合相關法律法規及相關規范性文件及缺乏候選人學歷證書等備查文件。公司于2024年2月28日以郵件方式回復需補充的證據材料等。

引來關注函

對于王堅強的說法，新開源在“不予提交”的公告中，有過一番解釋。

新開源稱，公司于2023年3月23日召開2023年第二次臨時股東大會審議通過公司換屆事宜，成功選舉9名董事，董事會成員都是根據公司的兩大板塊的未來發展推薦暨選舉其合適的人員，加之三個與公司主營業務發展相關的獨立董事，并不存在家族化管理的觀念，公司人員獨立、資產獨立等。

而近幾年的投資，新開源表示都是圍繞公司主營業務的長遠發展考慮的，化工板塊，公司投資焦作市中站區主要建設2萬噸NVP，5000噸醚類產品；而醫療板塊的投資主要圍繞腫瘤產線進行投資。2023年8月28日，公司第五屆董事會第四次會議審議通過了《關于對外投資暨增資北京良遠生物醫藥研究有限公司的議案》、《關于對外投資暨增資杭州紐安津生物科技有限公司的議案》，良遠生物的主營業務為基于PEG-PE及PEG-PE衍生物相關的生物大分子遞送系統、口服遞送及治療產品的研究和開發，其擁有原創性的腫瘤藥物平臺知識產權，未來有望實現淋巴結靶向藥物治療腫瘤的效果，與新開源投資的其他細胞免疫治療產品形成良好的協同效應。杭州紐安津自2017年已開展多項IIT臨床研究，收集建立了國內最大的新生抗原疫苗臨床數據庫，擁有全球領先的新生抗原全產業鏈-新藥研發平臺，擁有全球領先的人工智能分析平臺、新型納米遞送系統平臺、抗原特異性T細胞富集平臺、免疫組全景檢測平臺等創新技術平臺，同時也布局了一系列針對新生抗原的多肽疫苗、mRNA疫苗等管線，管線豐富全面等。目前醫療板塊的相關投資未有收益，是因為投標公司是處于研發階段，暫未盈利。

對中企慧云的投資，新開源認為是經過審慎研究做出投資決策，同時公司為保護投資資金的安全性，公司與標的公司簽訂的相關《投資協議》中規定了關于標的公司董事會席位、優先認股權、(針對實控人的)股權出售限制、共同出售權、反稀釋權等相關條款，會根據標的公司的發展做出相應的策略。

此事立刻引來深交所創業板公司管理部的關注函，要求公司一則向股東王堅強詢問核實并補充說明一系列事項，包括自2022年公司第五屆董事會成員就職以來從專業化管理向家族化管理轉變的具體依據，說明擬罷免的三位董事未勤勉盡責的具體情況；包括公司董事會換屆以來，公司股權投資的具體內容，相關投資標的經營業績的具體情況；包括不同意提交臨時提案的法律、行政法規、自律規則等，說明股東王堅強提出的臨時提案是否屬于應提交股東大會審議的事項、是否具有明確議題和具體決議事項、是否符合法律、法規和公司章程的有關規定，公司董事會的行為是否合法合規，是否存在限制股東合法行使股東權利的情形，等等。

深交所創業板公司管理部要求新開源在2024年3月5日前將有關說明材料進行報送并對外披露，同時抄送河南證監局上市公司監管處。

內斗的延續

這位股東王堅強并非路人，其是新開源的前董事長，也是原實際控制人。

根據較早的2010年披露，新開源的控股股東暨共同實際控制人為王東虎、楊海江和王堅強三人，彼時王堅強還是副董事長兼技術總監。當時楊海江為董事長，王東虎為董事兼總經理。剛上市那會兒，新開源還是一家從事PVP系列產品的研發、生產和銷售的企業。2010年新開源的營業收入和凈利潤規模分別為1.63億元和2302.67萬元。

公開資料顯示，王堅強1966年出生，曾任解放軍第一軍醫大學講師，日本東京大學客座研究員，山西新聯友濾材有限公司總經理，新聯誼(??津)國際工貿有限公司總經理，2003年起任的新開源董事，主要負責銷售工作。從2008年起王堅強負責銷售及技術工作，2010年公司上市后擔任第一屆、第二屆、第三屆董事會董事、副董事長職務，2017年后主要負責精細化工板塊生產經營管理工作，2019年9月公司董事會換屆后擔任董事長職務，并兼任董事會戰略委員會主任委員、提名委員會委員、審計委員會委員職務。

在2010年8月25日新開源上市之后運轉了11年，2021年的12月，新開源的內斗浮出水面。

2021年12月4日新開源公告，“根據工作現階段的發展及未來戰略規劃，部分董事工作予以調整，經公司董事會審慎研究決定王堅強先生不再擔任公司董事長職務，仍擔任公司董事職務及公司董事會戰略委員會主任委員、提名委員會委員、審計委員會委員職務。同意選舉現任公司總經理張軍政先生擔任董事長一職，任期至第四屆董事會任期屆滿之日止。”并且當時，在楊海江的提名下，補選了王東虎為第四屆董事會非獨立董事。資料顯示，王東虎曾擔任公司第一屆至第三屆董事會董事、總經理一職，2019年9月2日換屆之時，其不再擔任公司董事。

當然對于自己從董事長位置下來，以及補選王東虎的議案，當時王堅強都投出了反對票。

2021年12月17日，新開源披露，公司收到了原共同實際控制人王東虎、王堅強及楊海江出具的《關于一致行動協議到期不再續簽的告知函》，確認三人于2018年12月20日續簽的《一致行動協議書》于2021年12月20日到期，經各方協商并確認，決定不再續簽新的《一致行動協議》。2021年12月17日，王東虎、楊海江及任大龍簽署了新的《一致行動協議書》。

彼時王堅強持有2095萬股，占比6.1%，王東虎、楊海江及任大龍合計持有5005.78萬股，占比14.57%。實控人名單也因此發生了變化。

根據當時新開源對交易所的回復，人員調整“主要在于董事會成員對公司未來的發展方向、及在建項目擴張產能輕重緩急上的分歧，利益目標一致，不存在個人糾紛”。

這之后的2022年6月，王堅強曾發布過200萬股的減持計劃（后減持計劃提前終止，不過有159萬股被拍賣），并在2022年7月，辭去了董事職務，同時一并辭去董事會戰略委員會主任委員、提名委員會委員、審計委員會委員職務，辭職后將不再公司擔任任何職務。

再往后，王堅強的持股有過強制平倉，有過減持，截至目前持股1050萬股，持股比例為3.25%。也正因為持股仍然超過3%，才有上述的提出臨時提案的權利。從其訴求來看，欲將自己再次送進董事會，看來屬于雙方之間的內斗，尚有延續。

向實控人兒子、女婿定增

此外，界面新聞注意到，新開源近期在推動定增，即公司打算向發行對象張軍政、楊洪波，以12.46元/股東發行價格，發行不超過5000萬股，所募資金不超過6.23億元，在扣除發行費用后的凈額，將用于補充流動資金。

發行前新開源控股股東、實際控制人為王東虎、楊海江及任大龍，發行股票完成后，公司股權結構將發生變化。發行對象張軍政系控股股東及實際控制人之一王東虎之女婿，楊洪波系公司控股股東及實際控制人之一楊海江之子，張軍政擔任公司董事長兼總經理，楊洪波擔任副董事長，結合本次發行完成后張軍政、楊洪波的持股比例亦將顯著上升的實際情況，張軍政、楊洪波將與王東虎、楊海江及任大龍共同控制公司，五人為公司的共同實際控制人。

發行前，王東虎、楊海江及任大龍合計持股4399.28萬股，占比13.64%；發行后，若以5000萬股測算，王東虎、楊海江、任大龍、張軍政、楊洪波將合計控制公司25.56%的表決權。

由于張軍政、楊洪波，為公司實際控制人王東虎、楊海江及任大龍之一致行動人，通過現金方式認購公司本次發行的全部股票，本次發行構成關聯交易。

另外，王東虎近期還提議了2023年公司10送3派10元（含稅）的分配方案。具體利潤分配預案需經董事會及股東大會審議通過后方可實施。

資料顯示，新開源目前業務包括精細化工及精準醫療。精細化工方面，公司目前是國內首家專注從事生產、研發、銷售聚乙烯吡咯烷酮(PVP)系列產品和乙烯基甲醚和馬來酸酐共聚物(PVME/MA)系列產品的高新技術企業，向全球多個國家和地區銷售產品，累積1000多家客戶，在全球PVP產業格局中居中國第一、世界第三的地位。

精準醫療方面，新開源以“設備端”、“試劑端”、“服務端”三項技術為支點搭建了以“精準醫療”、“婦女健康”為兩大特色的醫療服務平臺。在設備端，公司擁有全自動細胞腫瘤篩查分析系統、實時熒光定量 PCR 檢測系統、基因擴增儀等設備。在試劑端，公司的自產設備都配備了自產試劑。基于前兩個技術支點，公司在發展和完善第三個支點：醫療服務。目前公司可提供單細胞測序、高通量測序等服務，為生命科學領域提供完善的科研、醫學、健康檢測整體解決方案。

2023年快報顯示，新開源全年營業總收入15.9億元，同比增長7.03%；凈利潤5.14億元，同比增幅為76.21%。