界面新聞記者 | 胡振明

華嶸控股（600421.SH）近期收到上海證券交易所《關于對華嶸控股業績預告事項的監管工作函》，由于連續8年扣非凈利潤為負數，被詢問持續經營能力是否存在重大不確定性。3月1日，華嶸控股披露了《關于收到上海證券交易所對公司業績預告事項監管工作函的公告》，預計不晚于3月7日披露回復公告。

根據此前發布的2023年度業績預虧公告，華嶸控股預計該年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-900萬元到-700萬元，而且2023年末歸屬于上市公司股東的凈資產只有1150萬元到1350萬元。華嶸控股認為，2023年度業績預虧的主要原因包括銷售不及預期、毛利率仍處于較低水平、管理費用增加等等。

連續4年營業收入略高于1億

華嶸控股此前預計，2023年度實現營業收入1.15億元至1.22億元左右，扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后，預計實現營業收入1.15億元至1.18億元左右。

實際上，包括2023年度在內，華嶸控股的營業收入連續4年保持在略超過1億元的水平，其中，2020年至2022年的營業收入分別為1.40億元、1.30億元和1.25億元，加上2023年度所預計的營業收入，近4年營業收入呈連續下滑的趨勢。

根據華嶸控股的2022年年報，2020年至2022年各年度的營業收入當中還包含了部分與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入，扣除這部分收入之后的營業收入分別為1.36億元、1.24億元和1.21億元。

華嶸控股各年年報顯示，2020年度前五名客戶銷售額2985.18萬元，占年度銷售總額21.90%，其中前五名客戶銷售額中關聯方銷售額1250.9萬元，占年度銷售總額9.18%；2021年度前五名客戶銷售額2257.60萬元，占年度銷售總額17.32%，其中前五名客戶銷售額中關聯方銷售額1018.12萬元，占年度銷售總額7.81%；2022年度前五名客戶銷售額3439.31萬元，占年度銷售總額27.47%，其中前五名客戶銷售額中關聯方銷售額1171.10萬元，占年度銷售總額9.35%。

華嶸控股表示，各年度不存在“向單個客戶的銷售比例超過總額的50%、前5名客戶中存在新增客戶的或嚴重依賴于少數客戶的情形”。

2019年1月25日，ST仰帆（華嶸控股的原簡稱）發布公告，其實際控制人變更為樓永良，其控股股東變更為浙江恒順投資有限公司。后來，公司名稱及證券簡稱均發生變更，分別由“湖北仰帆控股股份有限公司”為更為“湖北華嶸控股股份有限公司”和“ST仰帆”變更為“ST華嶸”、“華嶸控股”。

在實控人發生變更的2019年當年，華嶸控股營業收入為2326.78萬元，從2020年開始保持在略高于1億元的水平且未出現增長趨勢。

根據2022年年報，華嶸控股的子公司浙江莊辰建筑科技有限公司是其目前唯一經營的業務主體，該公司的主要產品為預制構件（PC）模具、模臺、工裝貨架和桁架筋等，也就是說，華嶸控股的主營業務就是PC模具、模臺、桁架筋的加工、制造，該行業為房地產行業的關聯產業。

歸母凈利潤連續8年為負數

在2023年度業績預虧公告中，華嶸控股預計2023年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-900萬元到-700萬元，歸屬于上市公司股東的扣非后凈利潤為-950萬元到-750萬元。兩項凈利潤指標準為虧損。

到2023年度為止，華嶸控股已經連續8個年度的扣非后凈利潤為負數。2016年至2022年，華嶸控股實現的扣非后凈利潤分別為-249.62萬元、-724.81萬元、-865.35萬元、-707.33萬元、-429.89萬元、-903.38萬元和-734.47萬元。即便是在華嶸控股于2019年變更實控人之后，也持續著多年以來的虧損狀態。

值得注意的是，華嶸控股預計，在2023年度出現虧損之后，其年末歸屬于上市公司股東的凈資產只有1150萬元到1350萬元。對比2023年預計的歸母凈利潤及歸母凈資產情況，如果下一年再出現大致規模的虧損，華嶸控股的歸母凈資產或變為負數。

2019年至2022年各年末，華嶸控股的歸母凈資產分別為2520.86萬元、3612.64萬元、2745.30萬元和2097.34萬元，到2023年9月30日歸母凈資產進一步減少至1738.29萬元。近年來，華嶸控股的歸母凈資產在連續減少，其整體的凈資產金額也呈現為連續減少的情況。

2023年三季報顯示，華嶸控股的股本為19560萬股，但是未分配利潤已經累計達到-42619.83萬元。近年來，隨著連續虧損與凈資產的減少，華嶸控股的資產負債率連續攀升。2019年至2022年各年末，其資產負債率分別為55.12%、48.60%、56.80%和63.65%，到2023年9月末資產負債率進一步上升至70.02%。

連續虧損對于公司經營而言并無好處。華嶸控股近年的經營活動產生的現金流量凈額連續為負數，現金不斷外流，在流動資金方面對其生產經營帶來了壓力。在2019年經營活動產生的現金流量凈額為正數的609.79萬元之后，2020年至2022年，華嶸控股的經營活動產生的現金流量凈額分別為-3169.22萬元、-611.90萬元和-2475.04萬元。

經營活動連續出現了現金外流，華嶸控股為了維持流動性，主要通過回收投資及債務籌資的方式獲得現金的補充。

2020年，華嶸控股的投資活動產生的現金流量凈額為3690.88萬元，主要是該年度處置子公司及其他經營單位收到的現金為3626.19萬元。2021年及以后，華嶸控股的投資活動產生的現金流量凈額均為負數。

2020年和2021年，華嶸控股的籌資活動產生的現金流量凈額分別為143.72萬元和-577.70萬元，并無大規模凈流動；不過，在2022年和2023年前三季度，華嶸控股獲得了較大規模的籌資活動現金凈流入。其中，2022年的籌資活動產生的現金流量凈額為1423.85萬元，主要是受到“收到其他與籌資活動有關的現金”2050萬元的影響，該項金額為收到企業借款。2023年前三季度“收到其他與籌資活動有關的現金”為3107萬元。

可見，在長期業績虧損之下，華嶸控股的經營活動產生的現金流量凈額也呈現為連續的負數，但通過處置子公司或其他經營單位以及向企業借款，保障了其流動資金的需求。

“跨界”收購虧損公司否能改變虧損困境？

華嶸控股正在推動一項重大資產重組事項，或許想通過“跨界”并購重組改變持續虧損的困境。

2023年6月16日晚間，華嶸控股披露了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》等相關公告，隨后收到了上海證券交易所發出的兩次問詢函；半年后，華嶸控股擬繼續推進該項交易，并在2023年12月18日晚間發布了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案（三次修訂稿）》等相關公告。

華嶸控股擬通過發行股份及支付現金的方式購買南京開拓光電科技有限公司（以下簡稱“開拓光電”）100%股權。其中，以發行股份方式支付總交易對價的85%，以現金方式支付總交易對價的15%。

開拓光電從事光纖敏感環組件、激光光纖器件、光纖傳感器等特種光纖器件、傳感組件的研制、生產和技術服務，其主營業務跟華嶸控股的主營業務PC模具、模臺、桁架筋的加工、制造存在較大差異。

在交易預案（三次修訂稿）中，華嶸控股表示，其處于房地產行業的關聯產業，受國內房地產市場景氣度下行等因素影響，經營存在較大壓力；開拓光電的產品廣泛應用于兵器、航空航天、基礎設施智能監測及激光應用等領域，具備較好的發展前景；通過該次交易，將為華嶸控股增加新的業務領域，提升上市公司發展前景，為上市公司提供新的盈利來源。

不過，標的公司開拓光電尚未實現盈利，2021年和2022年營來收入合計僅8萬元，但分別虧損了17.94萬元和937.92萬元，2023年上半年營業收入1226.99萬元，但凈利潤虧損額935.26萬元仍然較大。

截至2023年6月30日，標的公司開拓光電的凈資產為2733.88萬元，但根據交易預案所述，開拓光電2022年7月融資的投后估值為1.9億元，本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成，標的資產的評估值尚未確定，預計整體估值不超過6億元，不僅高于2022年7月融資的投后估值，也遠遠高于2023年6月末的凈資產水平。

華嶸控股于2月19日發布的最新一次《關于重大資產重組事項的進展公告》顯示，目前，本次交易所涉及的財務顧問、審計、評估等中介機構已進行了大量前期工作，經交易各方協商一致，相關中介機構正在進行2023年末的加期審計、補充評估和補充盡職調查等工作。