文|動脈網

過去2年間，人們越來越多地關注管線BD對Biotech可能產生的影響。

在剛剛過去的2023年，超過100家創新醫藥企業完成了124筆交易，涉及總金額506億美元。資本寒冬之下，BD交易成為Biotech不可忽視的資金來源。

究其本質，BD是一項專業化程度很高的系統工作，涉及前期準備、過程中的頻繁溝通與互動，及交易達成后，研發合作中的配合等各方面，任何一個環節出問題，都可能影響BD的整體效益。

在實操過程中，BD的角色至關重要。通常，一家公司的BD能力大小，雖不能直接決定交易能否做成，但卻能影響資產在交易中的定價。當然，BD工作的本質是高效執行，其間可能提供決策意見，而真正拍板的，仍是公司的管理層和董事會。

本文觀點來源于Rxilient康聯達商務拓展副總裁楊大洲博士。在加入Rxilient康聯達之前，楊博士在Everest Medicine云頂新耀、ArkBio愛科百發、Terns Pharmaceuticals拓臻生物等企業全面負責商務拓展工作。2023年末，楊大洲在其個人公眾號發表的《BD三部曲》系列內容，引發了行業的熱烈討論。本文中，動脈網在不改變原意的基礎上對其內容進行了編輯。

一、如何找到合適的買家？

BD項目啟動后，到雙方正式坐上談判桌之前，有大量關鍵的準備工作要完成，往往明確產品對外合作規劃后，就要著手梳理各類專業文本，并篩選目標買家。

準備工作的第一步，是管理預期，明確企業做BD的出發點和落腳點。通常，公司的愿景、目標、優勢、戰略不同，BD風格會有很大差別。如果公司的類型是平臺型研發企業，有獨到的技術平臺能持續做出好產品，那么做到一定階段，將資產對外授權，是必然事件。相反，如果公司定位是要做小而美的biopharma，核心產品肯定會計劃一直做到上市和商業化，此時產品如果拿出來賣，則意味著公司的發展有重大調整。

接下來第二步，就是詳細了解自家產品，來確定BD的目標。

一方面，準確把握產品基本profile和核心差異點。其中，核心差異點，即研發更快，或者品質更好。其中，研發更快的邏輯在海外很難單獨說事。在更好的層面，大致包含三個點，即更有效、更安全、使用更方便，對應未來產品說明書中的適應癥、不良反應和用法用量，都是很核心的信息。這些優點，需要扎實的數據做支持，包括頭對頭臨床數據、優秀的患者有效性數據、一期MAD試驗的PD biomarker（生物標志物）數據、repeat dosing safety（劑量爬升安全性）、特別優異的動物實驗數據或者PK數據等，都可以用來支撐。

值得注意的是，關于自家產品的red flag（危險信號）、潛在的deal breaker（決定性因素），比如，生產成本、專利FTO、CMC細節、臨床前數據包總體魯棒性等，一定要形成清晰的認知，避免在很深入的盡調環節，因為預期之外的危險因素被拉下馬，嚴重損害產品和公司的對外形象。

另一方面，結合全球競爭格局，找出自家產品的核心優勢。在全球范圍內，有哪些競品廠商？主要競品處于怎樣的開發階段？各自的特點如何？監管端、臨床端如何看待產品的價值？這些信息，需要原始數據做支撐，包括FDA、CDE等發布的細分領域藥物研發指導意見，疾病臨床指南，專家共識，流行病學文獻，綜述文章，學術會議發表的演講或者海報，公司財報披露數據，投資者會議的片子，公司press release（新聞發布）等。

這部分內容很吃精力和道行，需要留出1周到1個月時間來完成。在這個基礎上，就可以做產品目標定位。根據實際情況，明確目標是沖刺同類交易的第一位，還是力保前三，還是不論輸贏搏一把。

第三步，是正式形成可以對外展示的材料，要注意跟其他業務職能部門打好配合。通常，最終會形成Office三件套和1個持續更新的dataroom（數據包）。

具體而言，Office三件套包括3份PPT、2份EXCEL和2份Word文檔。其中，使用頻率最高的，是3份PPT。

注意，后面兩個片子制作完成后，對外使用前需要管理層簽字。后續如果涉及調整，每一次調整完之后都得領導們確認，這是細節的把控。

2個excel文檔，分別是forecast（預計現金流） and NPV（凈現值） model和deal comps（可比交易）。有明確市場定位的后期產品，要從流行病學、預期定價、產品定位、市場占有率、峰值銷售、達峰時間等因素出發，做出銷售預測，并結合產品成本、營銷成本、研發成本、每一階段的研發成功率、working capital adjustment（營運資本）等，測算出risk adjusted Free cash flow（風險調整自由現金流），最終算出產品的NPV（凈現值），再基于NPV進一步分解成合作的財務條款。

當然，這樣的計算可能并不準確，但模型本身可能作為后續商業談判的工具，很重要。

2份word文檔模板，分別是CDA（保密協議）和term sheet（TS，投資意向書），通常都有模板。其中，CDA主要注意仲裁地、主動披露、記錄銷毀等幾個條款；TS制作的大方向是盡量簡單，抓重點，比如合作scope（范圍）、財務條款、決策機制、信息共享和供應鏈、終止條款和仲裁地等。

接下來是dataroom。在這個過程中，需要與研發團隊緊密合作，因為dataroom中的文檔，大都是研發產出的最終報告，包括CSR、Ib,、TFL,各種study report等。這里有幾個小技巧，一是批量的放，避免CMC和太細節的臨床內容。二是根據dataroom的瀏覽記錄，把握對方的內部進展，及時跟進。

準備工作的最后一步，是開始對外接觸潛在的買家，接觸范圍要盡可能廣。

作為潛在的買家，應該既要有支付和研發能力，又要有購買意愿。支付和研發能力層面，MNC、國內pharma、大PE及其組局的公司，通常可以滿足條件。購買意愿層面，則需要結合多種因素來考量。具體而言，推測合作意愿，一看產品類型（大分子、小分子、ADC、CGT等），二看產品疾病領域(onco、immune、infectious disease、CNS、metabolic等)，三看產品階段(技術平臺、PCC、IND、POC等)，四看合作scope(全球、亞太、中國、ex-China等)。

有能力但沒意愿，可以先認識培養感情，確保溝通頻次。這是因為，這類藥企可能經過后續的戰略調整，出現新的合作機會。當然，對于有意愿沒能力的藥企，也可以適當保持接觸，原因在于，當時的對接人跳槽后可能帶來合作機會。

如果確定了潛在買家，要做足功課，充分掌握后者的各種相關信息，包括研發重心、管線布局、內部決策機制、BD記錄，甚至踩過的坑。此外，要盡可能觸達核心人物或者決策層，建立直接聯系。可以通過自己的資源網絡觸達，也可以借助第三方渠道觸達。需要注意的是，即便有第三方牽線，也需要數據來敲開合作的大門，第三方的作用，更多是在幕后運籌帷幄。

二、為產品爭取個好價錢

BD的交易環節，是商場上老江湖過招的舞臺，故事豐富。當然，大多數BD談判過程還是相對常規的。

展開講BD交易技巧錢，需要提到一個行業共識，即BD的基本前提，是產品本身能打。不過，這一點也要辯證地理解，因為具體到實踐中，情況非常復雜。在大部分交易中，都很難做到把特別漂亮的東西，賣給特別明白的人，更多是一個愿打愿挨。通常，研發負責人的偏好和判斷會受到主觀因素的影響，并最終左右對產品的評價。

接下來就是BD交易細節。本質上，BD是強買方市場，大部分產品賣不出去，大部分合作也無法促成。

在強買方市場上做交易，有一個技巧，即一定要約電話。在最初的郵件中，少講公司簡介，言簡意賅直達重點，表明產品特點。不過，不能指望通過產品特點介紹和郵件附件里的非保密描述，就引起對方足夠的興趣。約到電話會，是建立聯系的重要一環。

到了電話會上，在有所保留的前提下，盡可能提供增量信息。這意味著，在會議上講的片子，要比郵件發出去的非保密片子再稍微多一點實質性內容，比如更為詳細的一些數據，最好給對方一種稍微看到了一點新信息的感覺。

如果進展順利，通過對方初步評估，會在第一次電話會后兩周左右，進入簽訂保密協議的階段。這時，要注意身段柔軟，最好直接用MNC的模板，唯一需要注意的是，仲裁地最好放在中立國。與此同時，對方可能會發來問題清單。這份清單，最好讓研發團隊來回答，作答形式最好選擇電話會，給對方提供靈活提問機會的同時，增加互動、建立信任。

至此，交易達成的希望已經比較大。

在這個階段，潛在買家會往往會拿出相對正式的細節問題清單，由兩邊研發團隊直接對話。此時，BD最好別搶話，積極參加大量的電話會，但只在有需要的時候及時補位。如果產品有硬傷，對內要絕對坦誠，對外可以不和盤托出，但絕對不能扯謊。

有的公司會要求，早期資產在TS前后做MTA study測試。這個環節需要注意的是，除非有特殊情況，BD要確保，如果對方不買，自己掌握做出來的數據所有權。

到這時候，TS的確定性比較高了，尋找合適的機會，雙方BD核心人員見面，同時可以向公司領導透露喜訊，并適當對接其他潛在買家，給目標買家增加壓力。TS的核心，是scope合作范圍，錢數金額等粗線條財務條款。注意，TS是沒有法律效力的框架合同，是君子協議，是給談合同定基調，合同則是正式合作的開始，有法律效力，是未來一起過日子的約法三章。很多時候，TS聊的差不多了也不簽，就直接去聊合同了。

拿到第一個TS后，輪到投行出場，開始設法提價。一輪溝通下來，可能拿到幾個TS，可以進入議價環節。一方面，請投行出面，設法提價。另一方面，對買家做反向盡調，進一步明確買家的能力和意愿。

在議價過程中加價，也有技巧，要做好預期管理。第一次溝通，可以狠一點，在對方TS價格的基礎上全線上浮。參考自己做出來的NPV模型、可比交易，發布前要經過領導同意，這是第一個放在談判桌上的錨。

之后最好有推有拉，千萬不能既要又要還要，謹記BD是強買方市場。談判中，回復準確數字，而不是價格區間。因為商業條款反映了自己所在意的領域，前期的首付款，中期的里程碑，還是后期的分成。

具體的合同簽訂，就屬于常規的商業活動。但要注意，簽合同前，做好媒體宣發計劃。公關稿件寫好后，雙方共同確認文字表述，找正規渠道發布。有條件的，可以安排投資人會議或者管理層訪談，提前梳理核心信息。公告后，記得感謝領導和同事的一路支持。

實際上，交易過程并沒有太多套路，多是常規操作。但要注意，談判技巧等等是"術"，合作雙方的相互認可才是"道"，而產品本身好是"法", 不能本末倒置。

三、BD的終極目標：形成合力，把藥做出來

交易做完，正式工作才剛剛開始。BD工作做久了會發現，交易過程并非總讓人激動，只要技能熟練，每個合作的過程差異不大。反而真正有意思的，是尋找和篩選買家，總是在接觸新東西、新信息，而最踏實的，則是合作達成之后的alliance management（聯盟管理），這是實實在在的工作。

聯盟管理需要一線項目管理經驗。聯盟管理的目標，是長久的美好。

當然如果是產品全球權益直接賣給了一個買家，交接工作做完，聯盟管理只是定期跟進進度或者收益即可。但如果只是授權中國之外的權益，就涉及更多細節。首先要看合同條款，確定在國內可以獨立做研發，還是需要與買家先就研發細節達成共識。

在國內與海外同步推進研發的情況下，聯盟管理舉足輕重，同樣至關重要的，還有交易合同種約定的共同開發委員會（JSC）的決策機制就無比重要，尤其是臨床研發階段的開發計劃和產品商業化之后的定價和準入策略。

JSC的構成和決策機制跟公司的董事會比較類似，是雙方合作之后，能夠共同做決策的最高權力組織，再往上就涉及CEO的直接溝通，或者就打仲裁官司。JSC討論的內容，都是比較重大的決策事項。

會議的核心問題，主要有關數據發表，尤其是新數據在學術會議上或者期刊上發表。此外還包括與其他企業、政府機構開展的，與合作產品相關的交易。如果雙方合作還涉及到一部分費用共擔或者利益共享的機制，也會在JSC之上確認。此外，公司發展計劃、資本市場計劃、產品的研發計劃、市場推廣計劃等，也可以在JSC會議上討論，給對方提供一些背景信息。

JSC的決策，很難每次都讓雙方滿意。一般情況是，在不傷害對方的前提下，誰對的決策的后果主要負責，誰就具有更大的決策權。

日常工作中，聯盟管理基于一系列專業的子協議來展開，具體包括監管代理協議、臨床樣品供貨協議、商業化產品供貨協議等，涉及新藥商業化的各方面。

此外，需要在主合同里面明確，對方配合專業合同，是他們作為合作伙伴應該負責義務，避免后續按小時收費的可能性，做好預期管理。在內部，管理流程要盡早建立，每個參與合作伙伴溝通的同事都應該了解其中的核心條款。

臨床研究階段，有大量數據共享、臨床供應鏈安排、在各地監管機構遞交文件和補充材料等方面的的繁瑣工作，需要雙方團隊高頻次溝通，最好能建立規律的溝通機制。

市場銷售階段，產品供應鏈管理、及時結付貨款以及對里程碑、付款和利潤分成支付格外重要。這期間的溝通，相比臨床研究階段，頻次可能會降低，但需要特別注意數據的準確性。

產品轉生產階段，雙方溝通最為頻繁，都要做好對方的預期管理。這種溝通，最好是讓雙方財務、法務、供應鏈、注冊團隊在一定程度上參與進來。

在BD合作開發之外，有一點可能被忽視，即與MNC深度合作，是Biotech難得的學習機會。這樣的合作，可能會增加研發投入，減少首付款帶來的現金流，但如果算長遠的賬，Biotech是賺的，把自己的體系按照國際最頂尖標準完全建立起來，而且未來也能分到更多的利益。

從這個角度上講，BD對于Biotech的意義，并不局限于可觀的現金流，而是內生成長的新機遇。