界面新聞記者 | 馮雨晨

海正生材（688203.SH）控股股東提議免去海正生材一名董事，該董事“不服”，對此議案投出反對票。

2月26日晚間，海正生材公告，公司于2月21日收到控股股東浙江海正集團有限公司（簡稱“海正集團”）提案，為進一步提高公司董事會的決策效率，優化公司治理，同時結合公司實際情況，海正集團提議免去薛藩在公司擔任的董事職務。

董事會會議上，該《關于免去公司董事的議案》以10票同意、1票反對、0票棄權的表決結果審議通過，尚需提交公司股東大會審議。

上述反對票正是來自薛藩。

控股股東認為“董事會略顯臃腫”

薛藩對罷免議案提出了四點反對理由。首先薛藩認為，控股股東提出“董事會略顯臃腫”理由較為牽強。理由為本屆董事會調整于2023年9月，經合法和符合章程規定的程序產生，人數也是股東大會確定下來的。

海正生材回應，公司控股股東此次提議調整董事會人數，系因獨立董事彭松辭職，公司獨立董事降至3名，致獨立董事人數少于董事會成員的三分之一，不滿足相關法律法規的要求。同時，薛藩為應化科技推薦的董事，應化科技在所有推薦非獨立董事的股東中持股比例最低，加之同行業競爭的因素存在，因此控股股東提議免去薛藩的董事職務。

其二，對上述應化科技占股比例最低的理由薛藩進行反對。薛藩認為，在公司章程中，并未明確約定股東推薦董事具體的股份比例約定，且該董事席位是由股東大會決定通過，任職期限尚不足半年，所以控股股東提出的應化科技在提名董事的股東中持股比例最小的理由也不成立。

其三是同業競爭問題。海正生材控股股東認為，長春應化所（含其子公司）及其技術團隊于 2021年5月與第三方共同在安徽蕪湖投資設立了與公司同行業的競爭企業，其戰略目標為致力于成為聚乳酸材料的全球領導者，薛藩同時兼任該公司董事。薛藩先生兼職情況雖非新近發生，但該海正生材于2023年11月宣稱其5萬噸聚乳酸項目正式投產，已與公司形成實質性的同行業競爭關系。

薛藩“回擊”，自身在應化科技與第三方共同運營公司中兼任董事一事，該情況在海正生材上市前就一直存在，并且在上市前及公司2023年9月董事換屆的過程中，海正生材也一直了解情況并做了相應的排查，此次海正集團突然提出這個問題作為董事調整理由是不成立的。

最后，薛藩質疑本次職位調整與此前反對海正生材開展外匯套期保值業務議案相關。

1月10日，海正生材經營層提出《關于開展外匯套期保值業務的議案》，薛藩作為應化科技推薦的董事，在經對公司關于開展外匯套期保值業務人員配置和業務能力儲備等進行問詢后，根據公司給予的答復，經應化科技內部討論并按程序進行決策，投出反對票。

薛藩稱，作為小股東委派的董事，有根據委派方意見積極履行對公司議案進行深入探討和發表意見的責任和義務；并且公司股東根據公司擬開展業務的實際情況獨立做出判斷，并無不當。此次議案，在該反對票投出后隨即產生，應化科技認為此次董事席位的調整，與其本人作為小股東委派董事、根據股東意見履行審慎義務有直接關聯，是不合適的。

海正生材對此說明，控股股東提議免去薛藩的董事職務主要是綜合上述提到的同業競爭等各方因素，與其在董事會表決《關于開展外匯套期保值業務的議案》中投出反對票一事無關。

4位高層近一年半辭職

獨立董事彭松辭職之前，海正生材董事會人數為11人，為海正生材2023年9月換屆時敲定。彭松辭職于2024年2月22日公告，在海正生材公告《關于開展外匯套期保值業務的議案》之后。

在1月10日的董事會上，董事薛藩反對該議案的理由為：套期保值作為風險管理業務，具有一定的風險性，一旦操作不當，就有可能會對股東權益造成損失；此類業務公司需要有專業的人員進行管理或操作，同時經營層需對可能存在的風險進行專業判斷，并對后續可能出現的問題準備妥善預案。根據反饋情況來看，公司未明確對該項業務的專業人員做出儲備，目前方案對于后續操作時匯率波動風險判斷尚顯不足，后續的風險防控措施尚不明晰。從實現資產保值、增值的方向來看，不具備清晰的可行性。

資料顯示，薛藩目前為應化科技董事、副總經理，2020年5月至今，薛藩任海正生材董事。海正生材控股股東海正集團持有海正生材38.76%的股權，應化科技持有其4.54%的股份，為海正生材第四大股東，但應化科技自2023年第三季度起為海正生材第一大流通股東。

在海正生材董事名單中，還有乜君興、任波為除海正生材控股股東之外的小股東推薦董事。

乜君興2021年2月至今任海正生材董事，還任中啟私募基金管理（海南）有限公司董事總經理，該公司為海正生材持股5.16%的第三大股東湖南中啟洞鑒私募股權投資合伙企業（有限合伙）的執行事務合伙人；任波2021年2月至今任海正生材董事，還任中國石化集團資本有限公司董事總經理，中國石化集團資本有限公司為海正生材第二大股東，持股比例為7.74%。

2023年7月28日，海正生材公告任波因個人原因申請辭去公司第六屆董事會董事職務，辭職后，將不再擔任公司任何職務。

此外，2023年海正生材還有兩位高管辭職。

2023年8月31日，海正生材董事長蔣國平因個人原因，經慎重考慮，辭去公司第六屆董事會董事、董事長及董事會審計委員會委員、董事會戰略委員會召集人職務，同時不再擔任公司法定代表人。蔣國平辭職后，將不在公司擔任任何職務。隨之，海正集團推薦沈星虎為董事長，沈星虎現任海正集團黨委書記以及董事長、法定代表人。

2023年6月，張本勝因個人原因申請辭去財務總監職務，辭任后不再擔任公司任何職務。

海正生材在2022年8月上市，僅一年半，就有四位高層主動離職。