界面新聞記者 | 唐卓雅

界面新聞編輯 | 謝欣

2月21日，中國中藥發布公告稱，國藥集團擬以每股4.6港元的價格將中國中藥私有化。

公告披露，2月9日，要約人國藥集團共裕有限公司（以下簡稱：國藥集團共裕）要求其董事會向計劃股東提呈私有化的建議，倘獲批準，中國中藥將喪失在香港聯交所的上市地位。2月8日，中國中藥短暫停牌，2月22日復牌。

受此消息影響，2月22日，中國中藥開盤猛漲23.32%。而在中國中藥停牌的前兩天，其股價已經漲過一波，2月6日和2月7日兩日漲幅達17.87%。

值得注意的是，國藥集團共裕將以每股計劃股份4.6港元的注銷價注銷3401096210股計劃股份的建議（假設中國中藥在此次聯合公告日期后不再發行新股）。因此，國藥集團共裕實施此次私有化建議的總代價約為156.45億港元。

國藥集團共裕給出的每股注銷價較最后交易日的收市價3.43港元、及截至最后交易日（包括該日）止連續30個交易日的平均收市價3.28港元分別溢價約34.11%及40.24%。公告稱，該注銷價考慮到股份的近期及歷史買賣價格、中國中藥的公開財務資料、可比較交易公司的交易倍數以及參考香港近年進行的其他私有化或私有化交易后，按商業基準厘定。

此次私有化建議的要約人國藥集團共裕是一家根據開曼群島法律注冊成立的獲豁免公司，專為此次私有化建議而建立，由公司控股股東和投資者A代名人、投資者B、投資者C、投資者、投資者E分別持有55.11%、7.37%、11.84%、11.38%、11.32%及2.98%的股權。控股股東是一家于香港注冊成立的有限責任公司，由中國中藥全資擁有。

中國中藥是國藥集團的全資子公司，是國藥集團中藥產業板塊的核心投資平臺，主要從事中藥制造及銷售，業務涵蓋中藥材生產及經營、中藥飲片、中藥配方顆粒、中成藥、中藥大健康產品、國醫館六大板塊。

國藥集團是由國務院國資委直接管理的以生命健康為主業的中央企業，擁有1700余家成員企業，涵蓋科技研發、工業制造、物流分銷、零售連鎖、醫療健康、工程技術、專業會展、國際經營、金融投資大健康全產業鏈，也是國內最大的醫藥集團。

從業績來看，中國中藥2021年、2022年及2023年上半年的營收分別為190.5億元、143億元、93.03億元。中國中藥在2022年年報中表示，受新冠疫情以及新醫改政策的影響，醫藥制造業收入有所承壓，利潤水平大幅下滑，另外主要受中藥配方顆粒細分領域政策影響，公司主要經營指標較上一年有所下滑，但從上下半年環比來看，2022年下半年營業額較上半年增長42.0%，下滑態勢已得到明顯遏制。1月28日，中國中藥還發布了2023年度盈利預喜的公告，預期2023年凈利潤同比增長85%-95%。

近些年除了2022年業績表現不佳外，中國中藥的整體業績還算中規中矩。國藥集團計劃對中國中藥實施私有化的原因或許與公司股份流通性較差、融資能力受限有關。

中國中藥在公告中透露，公司股份的交易流動性在一段時間內一直處于較低水平，交易量很低，制約了公司從資本市場融資的能力，導致難以利用股權融資為公司業務發展提供可用資金來源。

基于此，中國中藥認為此次的私有化建議對控股股東以外的計劃股東而言，是極具吸引力的溢價變現投資的機會；對于公司而言，有利于精簡公司的治理、企業和股權結構，提高管理效率；對于要約人、控股股東和投資者集團而言，是建立戰略伙伴關系的機會。

在建議成功實施后，要約人計劃檢討中國中藥的業務運營，并視國藥集團取得所需資金的能力及現行市況，可能會物色及探索商機以發展國藥集團現有業務。

值得注意的是，國藥集團旗下負責中藥板塊的公司除了中國中藥外，還包括A股上市公司太極集團。2020年10月，國藥集團入主太極集團時曾許諾，“在本次交易完成后的五年內，通過包括但不限于資產置換、資產出售、設立合資企業、變更主營業務、資產注入、委托管理等方式，逐步解決同業競爭問題。”

實際上，在此次國藥集團共裕提出私有化建議之前，市場上曾多次傳出中國中藥將被私有化的消息。如2022年12月7日，《中國證券報》曾報道，有消息稱國藥集團考慮再次嘗試將旗下中國中藥私有化，估值約40億美元。不過，消息傳出的次日，中國中藥就發布公告辟謠，稱國藥集團經初步研究，不對中國中藥進行私有化相關安排。