界面新聞記者 | 鄒文榕

界面新聞記者近日獨家獲悉，在2023年4月29日確認無法正常兌付后，由招商銀行代銷的五礦信托-鼎寧25號集合資金信托計劃（下稱：鼎寧25號）與世茂方面達成初步風險化解方案且獲投資者投票表決通過。

最近，部分投資者對自己簽署的風險化解方案進展情況，以及合同的狀態提出了質疑。

“2023年11月，我們跟五礦信托簽訂了受益權轉讓合同，現在3個月已經過去了，方案進展沒有任何消息，所簽合同是否已經自動解除也未可知，真是一頭霧水。”投資者劉先生向界面新聞記者表示。

上述投資人提到的3個月時限，是指2023年11月，投資人與五礦信托方面簽署的一份委托書，約定委托期限為鼎寧25號第一次受益人大會表決結果公示日期后1個工作日起3個月。

公告顯示，鼎寧25號于2021年4月29日成立，總規模5.9億元，總期限不超過30個月，各期信托單位期限不超過24個月。

信托計劃資金用于受讓武漢世茂嘉年華置業有限公司（下稱：世茂嘉年華）持有的“武漢世茂龍灣”十一期項目的特定資產收益權，到期通過世茂嘉年華、長沙世茂房地產有限公司（下稱：世茂房地產，與世茂嘉年華合稱“債務人”）支付特定資產收益權回購價款的方式實現退出。

投資者劉先生表示，信托合同約定的鼎寧25號信托計劃預計到期日為2023年4月29日，到期后產品未正常兌付。

據了解，2023年1月29日，五礦信托向青海省西寧市中級人民法院提起訴訟，要求世茂嘉年華、世茂房地產履行還款義務，相關擔保方承擔擔保責任。

截止2023年7月31日，世茂嘉年華仍未清償回購本金5.9億元，并欠付回購溢價及違約金共計5507.59萬元。據鼎寧25號各期報告披露，信托計劃始終無現金類信托財產供投資者分配。

St世茂（600823.SH）在23年9月發布公告，表示經與五礦信托協商，融資人對上述借款余額5.9億進行展期，展期期限不超過5年。

2023年10月26日，五礦信托向鼎寧25號投資人發布了《關于召開五礦信托-鼎寧25號集合資金信托計劃第一次受益人大會的通知》（下稱：《通知》），劉先生又燃起了重新拿回本金的希望。

經多輪溝通，五礦信托與世茂方及擬受讓鼎寧25號信托計劃項下資產的相關主體初步形成了化解方案，并發布了《關于五礦信托-鼎寧25號集合資金信托計劃第一次受益人大會召開及結果的公告》（以下簡稱《公告》）。

《公告》中形成的決議顯示，風險化解方案的首要一項，是在滿足和解前提條件下，由五礦信托與世茂方按照此次議案所載明的內容簽署《調解方案框架協議》就《通知》載明的訴訟案件達成和解，并向法院申請制作民事調解書。

其次，五礦信托對標的債權的收益權進行分類，并將分類后的A類標的債權收益權以2.5億元的價格轉讓給潛在投資方，以獲取的轉讓價款向受益人分配信托本金，并就此與潛在投資方簽署《債權收益權轉讓協議》。

同時，決議還提到，后續五礦信托還可能引入新資金方以發放貸款的方式向標的項目提供資金（不超過1.5億元人民幣）用于標的項目開發建設。

《公告》顯示，截至2023年11月10日24:00時，代表98.98%信托單位的受益人出具了有效書面表決意見，本次受益人大會有效召開；同時，出具有效書面意見表決“同意”的受益人所代表的信托單位總份數占參加本次受益人大會的受益人所代表的信托單位總份數的比例為100%。

值得關注的是，針對引入資金方的兩種方案，在10月26日《通知》中，五礦信托曾做如下安排：

若投資人選擇授權受托人向第三方轉讓信托受益權，五礦信托將以標的債權收益權2.5億元的作價積極尋求買方，以期實現投資者信托本金退出；若受益人選擇繼續持有該等信托受益權，風險化解方案則將按照引入新資金方以發放貸款的方式向標的項目提供資金（不超過1.5億元人民幣）。

而為達成上述受益人初始信托本金退出目標，投資者還需與五礦信托簽訂《受益權轉讓授權委托書》（下稱：《委托書》），委托五礦信托按照相應合格轉讓條件下轉讓投資者持有的鼎寧25號項下包括信托受益權等在內的全部目標權利。

截至2023年11月10日，合計持有信托計劃項下不低于90%信托受益權的受益人已按照《通知》第四條的約定授權五礦信托轉讓了其持有的信托受益權。

以劉先生為代表的部分投資者對自己所通過的決議以及合同目前的狀態一頭霧水也與該環節息息相關。

《委托書》顯示，合格轉讓需同時滿足三項條件，轉讓生效日擬不晚于2023年11月10日（含該日），投資者同意受讓方將目標權利轉讓價款于轉讓生效之日起60日內（或五礦信托根據屆時實際情況另行確定的期限內）直接支付至本人的信托利益分配賬戶。

《委托書》同時約定，本委托書項下委托期限為自鼎寧25號第一次受益人大會表決結果公示日期后1個工作日起3個月。

值得一提的是，合格轉讓生效條件規定，轉讓生效日后，目標權利以及其項下未分配信托利益、款項歸受讓方所有，五礦信托不再對投資者本人負有任何分配、支付等義務。受讓方未在前述約定期限內足額支付目標權利轉讓價款的，轉讓合同自動解除。

“按我們的理解，要么1月中旬（60日）我們能收回本金，或者到2月中旬（3個月）委托合同自動解除了。”劉先生表示很焦慮，“目前我們不知道化解方案進展到什么狀態，沒有收到本金，五礦也不告訴我們是否已經有潛在投資方，還是說委托合同已經自動解除，一切都不清楚。”

兩高（上海）律師事務所合伙人應越律師向界面新聞記者分析：“投資者沒有看到錢，并不意味著沒有找到潛在投資者，也不意味著受讓方（潛在投資方）未支付轉讓價款，信托利益分配賬戶可能在五礦信托名下。如果五礦信托已經找到了潛在投資方，現有材料無法斷定轉讓合同是否已自動解除。”

對于上述設置，應越分析，投資者的確處于被動局面。化債方案和2.5億元資金并不必然存在因果關系，投資者已經投票通過風險化解方案，但五礦信托并未承諾一定能找到潛在投資方，潛在投資方也未必會支付2.5億元的轉讓款，支付了轉賬通常也不會直接進入投資者的賬戶。

“從合同安排看，2.5億元也只是備選方案之一。”應越表示，“不過，從大的原則上看，方案設計初衷是好的。只有達成化債方案，才可能有新資金進入，協助投資者退出或者盤活項目。最壞的情況可能是無任何新資金進入。”

關于產品目前進展，五礦信托方面未做出回應。