記者｜趙陽戈
近期凱倫股份（300715.SZ）的一個增資計劃，引起市場關注。
據悉，公司打算使用自有資金4000萬元，向安徽點金石能源科技有限公司（以下簡稱“點金石科技”）增資，認繳點金石科技新增注冊資本1000萬元，增資款中超出其認繳注冊資本的部分計入資本公積，本次增資完成后，公司將成為點金石科技新進股東，并持有點金石科技9.0909%的股權。
細看標的，點金石科技注冊資本1億元，法定代表人楊爭戰，估值達4億元，增資后為4.4億元。股權方面，點金石科技的大股東是重慶寶滿企業管理咨詢中心，持股比例60%；楊爭戰持股19%；上海佳鑫諾能源科技合伙企業(有限合伙)持股10%；另外兩個自然人錢茂榮和蔡劍平分別持股6%和5%。
此交易還是關聯交易。點金石科技大股東重慶寶滿企業管理咨詢中心的投資人為況富意，況富意擔任公司第二大股東盧禮珺配偶李全營控制的企業安徽美控新材料有限公司的法定代表人、執行董事。公開信息顯示，盧禮珺持股3126.2萬股的凱倫股份，占總股本比例8.05%。
標的公司截至2023年年末的凈資產為3267.69萬元，該公司2023年的營業收入為1.6萬元，凈利潤-197.31萬元。這是一個幾乎沒有收入，凈利潤為負數的公司。
不過點金石科技及重慶寶滿企業管理咨詢中心、況富意也承諾，公司2024年度、2025 年度、2026年度分別實現的經審計的凈利潤(指合并報表歸屬于母公司股東的當年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低值)不少于2000萬元、5000萬元、11000萬元。
如公司在上述三年內累計實現的凈利潤低于1.26億元(1.8億元*70%)的，本輪投資方有權要求公司、重慶寶滿企業管理咨詢中心、況富意三方或其中任意方以現金方式回購本輪投資方在本輪投資下所持有的公司全部股權，回購價格為本輪投資方本輪投資價款4000萬元加上以6%/年單利計算的利息 (利息自相應投資款支付之日起計算)。
回購義務人應當在本輪投資方通知之日起（30個工作日內），向本輪投資方足額支付前述約定的回購價款，公司、重慶寶滿企業管理咨詢中心、況富意就該等回購義務承擔連帶責任。
凱倫股份的這番打算，引起了監管層的關注。2月19日深交所創業板公司管理部下達關注函。交易所要求公司對交易作價的公允性進行解釋，如對比歷次增資、股權轉讓情況存在短期內估值大幅增長的情形，要需要說明交易是否存在向關聯方輸送利益的情形。
至于相關方作出的承諾，交易所也要求公司結合標的公司經營狀況、在手訂單、行業供需情況、業內競爭格局等，說明業績承諾的可實現性。畢竟從2023年的營收凈利潤數據來看，并不具有說服力。
據要求，凱倫股份需要在2月26日前進行說明。
界面新聞注意到，前述股東盧禮珺的持股已幾乎全部質押出去。根據2月8日公告，盧禮珺持有的3126.2萬股中，有3100萬股已質押，占其所持股份比例99.16%，算上李全營持有的70萬股，質押數占兩人所持股份比例的96.99%。
看盤面，凱倫股份股價整體呈現跌勢，2024年以來累計跌幅達23.16%。不過該公司2月7日公告稱，盧禮珺的質押不存在平倉風險或被強制過戶風險。
