文丨直通IPO 邵延港

欺詐發行，IPO撤單也要查。

近日，證監會官網披露對思爾芯的行政處罰決定書，思爾芯及相關負責人在此前科創板IPO時存在欺詐發行的違法事實，證監會對思爾芯罰款400萬，對董事長黃學良、CEO ToshioNakama分別處罰300萬，對副總裁林鎧鵬、董秘熊世坤分別處罰200萬，對CFO黎雄應處罰150萬，對監事會主席楊錄處罰100萬，公司及負責人合計被罰1650萬元。

證監會公布的信息顯示，經查，思爾芯在公告的證券發行文件中編造重大虛假內容， 其《招股說明書》第六節“業務與技術”、第八節“財務會計信息與管理層分析”涉及財務數據存在虛假記載，2020年虛增營業收入合計1536.72萬元，占當年度營業收入的11.55%，虛增利潤總額合計1246.17萬元，占當年度利潤總額的118.48%。

證監會認為，思爾芯通過虛構銷售交易、提前確認收入等方式，虛增營業收入、利潤總額，明顯具有主觀故意，其虛增收入、利潤總額占當年度收入、利潤總額的11.55%、118.48%，屬于《證券法》第一百八十一條第一款所述“編造重大虛假內容”的情形，因此依法認定思爾芯構成欺詐發行行為。

據悉，思爾芯欺詐發行案，系新《證券法》實施以來，發行人在提交申報材料后、未獲注冊前，證監會查辦的首例欺詐發行案件。

公開資料顯示，思爾芯于2021年8月提交科創板IPO上市申請，審核過程中完成了第一輪問詢。思爾芯計劃公開發行股票的數量不超過2000萬股，原擬募集資金10億元，計劃用于高性能數字芯片驗證平臺項目、國微思爾芯研發中心建設項目、補充流動資金。

來源：上交所官網截圖

而在2022年7月，思爾芯選擇撤回科創板上市申請，終止上市進程。

思爾芯自2004年成立以來專注于集成電路 EDA 領域，業務聚焦于數字芯片的前端驗證，為國內外客戶提供原型驗證系統和驗證云服務等解決方案，服務于人工智能、超級計算、圖像處理、數據存儲、信號處理等數字電路設計功能的實現，廣泛應用于物聯網、云計算、5G 通信、智慧醫療、汽車電子等終端領域。其招股書顯示，思爾芯是國內少數具備數字集成電路 EDA 工具能力的企業之一，填補了我國數字芯片設計環節缺少自主可控原型驗證工具的空白。

彼時，國內半導體產業掀起國產替代浪潮，思爾芯業務核心是半導體產業鏈的基石環節，其上市也成為了市場焦點。

思爾芯在申請科創板IPO前，已經連續獲得資本關注。據招股書，其股東陣營中包括上海臨港集團、中青芯鑫、寧波國投、張江火炬等國家背景的產業資本，還有君聯資本等市場投資機構。

此外，哈勃投資還是思爾芯的間接股東。招股書顯示，2021年4月22日，哈勃科技與青芯意誠、中青芯鑫等相關方簽署《財產份額轉讓協議》，約定中青芯鑫向哈勃科技轉讓其持有的青芯意誠 15.79%的財產份額。交易完成后，哈勃科技通過青芯意誠間接持有思爾芯約 2.27%的股份。

來源：思爾芯招股書截圖

在如此背景下，思爾芯依然通過度美化財報來沖刺IPO。據招股書，2018年、2019年、2020年及2021年第一季度，思爾芯營業收入分別為 2119.44 萬元、7176.01 萬元、1.33億元及2291.46 萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-621.79 萬元、-985.34 萬元、1010.72 萬元和-346.25 萬元。

其中，在2020 年，思爾芯收入快速增長，并在當年實現扭虧為盈。

據證監會調查，2020年，思爾芯通過虛構銷售交易的方式虛增營業收入812.17萬元，對應虛增利潤總額782.78萬元；通過提前確認收入的方式虛增營業收入724.55萬元，對應虛增利潤總額433.35萬元；通過少計提利息費用30.04萬元，對應虛增利潤總額30.04萬元。

即便撤單IPO，思爾芯也依然要對其欺詐發行的行為負責。