深交所2月19日下發關于對凱倫股份的關注函。關注函指出，2024年2月8日，公司公告顯示，公司擬使用自有資金4000萬元向安徽點金石能源科技有限公司增資，取得標的公司9.09%的股權。標的公司第一大股東重慶寶滿企業管理咨詢中心（以下簡稱“重慶寶滿”）的投資人為況富意，況富意擔任安徽美控新材料有限公司（以下簡稱“安徽美控”）的法定代表人、執行董事，安徽美控系公司持股5%以上股東盧禮珺配偶李全營控制的企業。標的公司2023年營業收入為1.6萬元、凈利潤為-197.31萬元，2023年末凈資產為3267.69萬元。公開信息顯示，標的公司成立于2023年5月。本次交易后，重慶寶滿、楊爭戰、上海佳鑫諾能源科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海佳鑫”）、錢茂榮、蔡劍平、公司分別持有標的公司54.55%、17.27%、9.09%、5.45%、4.55%、9.09%的股權。本次交易基于標的公司經營發展現狀及經營計劃等進行綜合判斷，參考了行業可比交易，標的公司在本次增資前的估值為4億元。

關注函要求公司列示標的公司歷次增資資金實繳情況，對比歷次增資、股權轉讓的估值與本次交易中標的公司估值，說明各次增資、股權轉讓中估值的依據、變動原因及合理性，短期內估值大幅增長的，說明本次交易是否存在向關聯方輸送利益的情形；補充標的公司評估作價的方法及過程，包括但不限于評估假設、評估參數、推算過程，結合標的公司成立時間、產線建設、試生產、量產情況、在手訂單或意向協議、已接洽客戶和供應商等，論述本次評估依據是否充分，評估結論是否公允、審慎，是否損害上市公司及中小股東的利益，并結合可比交易估值情況等，說明本次交易作價的公允性；補充披露合同條款中有關交易對價的支付安排，并結合實際資金支付時間和流向等，說明是否存在資金占用或違規財務資助情形。

同時，關注函還指出，標的公司、重慶寶滿、況富意承諾，標的公司2024年度、2025年度、2026年度分別實現的經審計的凈利潤不少于2,000萬元、5,000萬元、11,000萬元。如標的公司在上述三年內累計實現的凈利潤低于1.26億元，本輪投資方有權要求標的公司、重慶寶滿、況富意三方或其中任意方（以下稱“回購義務人”）以現金方式回購本輪投資方在本輪投資下所持有的標的公司全部股權，回購價格為投資方本輪投資價款4,000萬元加上以每年6%單利計算的利息。回購義務人應當在本輪投資方通知之日起30個工作日內，向本輪投資方足額支付前述約定的回購價款，回購義務人就該等回購義務承擔連帶責任。

關注函要求公司結合標的公司經營狀況、在手訂單、行業供需情況、業內競爭格局等，分別量化分析年度業績承諾和累計業績承諾的設定依據，說明業績承諾的可實現性并充分提示風險；補充披露標的公司業績承諾各年度審計報告出具時間、業績補償履約時限；結合回購義務人的主要資產、債務和資金狀況、對其他投資人提供業績承諾的情況，說明其業績補償義務的履約能力，其是否已向公司提供履約保障措施；結合公司現有產業布局、經營發展需求以及標的公司的經營狀況、行業地位、核心資產或資質、未來發展規劃及可實現性，說明本次關聯交易的必要性，以及標的公司對該次增資資金的預計使用用途及預期效益。