界面新聞記者 | 牛其昌

近日，界面新聞就聯創股份（300343.SZ）子公司山東華安新材料有限公司（下稱“華安新材”） 少數股東北京信投惠通投資管理中心（下稱“北京信投”）借“科創板上市”為由，涉嫌非法集資高達約5億元進行了跟蹤報道，質疑聯創股份在北京信投向公眾“圈錢”的過程中存在信披缺失，并對上市公司“引入”北京信投向華安新材增資的操作提出質疑。

1月31日晚間，在監管的追問之下，聯創股份將北京信投增資華安新材的過程和盤托出，稱北京信投共分四次向華安新材增資8888萬元，承認“公司主觀上判斷未達到專項披露的必要條件，客觀上造成信息披露不及時的情形”。

界面新聞注意到，根據聯創股份就深交所關注函作出的回復，聯創股份對于北京信投可能涉及法律風險“早有預見”。

聯創股份表示，“近兩年，陸續有自稱北京信投投資人的人員來電質詢其對華安新材的投資事宜，致使公司從側面了解到北京信投與其投資人或客戶間可能存在經濟糾紛，存在其持有的華安新材股權被凍結甚至司法執行的可能性”，“在2023年6月份公司通過企查查軟件監控到北京信投增加了12個有限合伙企業作為合伙人，涉及自然人500多人，公司評估北京信投可能涉及法律風險”。

不過，眼看著可能存在的風險，聯創股份卻未作出進一步披露及采取相應措施。聯創股份表示，公司與北京信投就華安新材股權交易事項“不存在其他利益安排”，“前期披露的信息真實、準確、完整”。

界面新聞此前曾先后發布下列報道：

• 子公司少數股東太神秘，聯創股份作價1.43億元“回購”藏貓膩？
• 【調查】聯創股份回購華安新材少數股權背后：或涉5億非法集資案
• 【追蹤】聯創股份補充披露子公司少數股東出資情況：北京信投近4億募資或未用于認購 
• 【追蹤】聯創股份回購華安新材引監管關注，與北京信投是否存在其他利益安排？

據北京當地多名投資者向界面新聞反映，從2019年開始，北京信投打著華安新材科創板上市的幌子向公眾募資，承諾華安新材即便無法上市，也會按投資款保底年化收益8%返還。

2024年1月9日，聯創股份發布公告稱，北京信投將其持有的華安新材9.999%股權“套現”，聯創股份作價1.43億元受讓上述股權。然而，當投資者得知這一回購安排后，北京信投卻突然表示，由于華安新材上市失敗，無法達成預期收益，只能返還原投資款的30%，否則一分錢拿不回來。

據界面新聞多方了解，北京信投此次對外募資合計約4.78億元，涉及投資者約600人。律師表示，結合北京信投來看，其行為涉嫌非法集資，甚至涉嫌構成集資詐騙。目前，北京朝陽經偵已對此立案調查。

根據聯創股份最新披露，2019年3月25日，公司與昊瑞投資、北京信投及華安新材達成合作意向，同意北京信投向華安新材增資。根據四方簽訂的《合作備忘錄》，同意北京信投向華安新材增資累計金額不超過人民幣3.8億元，以最終實到金額為準，資金用途主要用于建設新項目、技術改造及擴產、補充流動資金等。

緊接著，2019年3月29日，聯創股份與昊瑞投資、北京信投簽署了《增資擴股協議》（下稱《增資協議》），確定北京信投增資前華安新材100%股權作價人民幣8億元，北京信投增資8888萬元，其中1166.54萬元注入華安新材注冊資金，占投資后華安新材9.999%股權，其余資金進入資本公積。

北京信投支付給華安新材的8888萬元款項分為四步：《增資協議》正式簽署后10個工作日內支付定金1000萬；其余資金分三批到位，2019年6月30日之前支付第一筆增資款2500萬元，2019年9月30日之前支付第二筆增資款2500萬元，2019年11月30日之前支付增資款2888萬元。

從實際打款來看，2019年4月4日，華安新材賬戶收到1000萬元，2019年6月28日收到2500萬元，2019年9月6日收到500萬元，2019年9月29日收到2000萬元，2019年12月31日收到2888萬元，上述到款共計8888萬元。

相比之下，北京信投向投資人募集的認購款遠遠超過8888萬元，至于其余4億余元的去向，尚有待查明。

值得一提的是，《增資協議》約定“北京信投的定金和增資款超過4000萬元后，可要求提前辦理工商變更手續，聯創股份與昊瑞投資應配合北京信投在10個工作日內完成華安新材工商變更”。也就是說，北京信投在2019年9月6日支付了500萬元后，即可要求完成對華安新材持股9.999%的工商變更。

據多位投資者向界面新聞反映，北京信投曾拿著上市公司的“背書”以及持股華安新材9.999%的工商信息對外募資，聲稱認購款用來購買剩余3.7億元華安新材股份，以此間接持股華安新材。

另據《增資協議》約定的退出機制，在2023年12月31日前，若華安新材未能在科創板上市，則北京信投有權選擇讓華安新材回購上述增資股權，保底收益按照年化8%計算；期間如有分紅派息應包含在保底收益中，在退出時給予合并計算。計算公式=8888（萬元）*（1+8%*入股年限）-分紅派息金額。

聯創股份表示，雖然華安新材未能完成業績承諾及啟動科創板上市工作，但已兌現北京信投高收益退出（聯創股份作價1.43億元受讓上述股權），因此不涉及違約責任。

需要強調的是，華安新材作為聯創股份旗下重要子公司，近年來一直是支撐聯創股份業績的關鍵，但聯創股份自2019年并購華安新材以來，自始至終沒有提出過關于華安新材科創板上市的相關事宜。而在聯創股份與北京信投簽訂的《增資協議》中，卻明確設置了“華安新材承諾在2021年12月31日前啟動科創板上市工作，并使其符合科創板上市的基本條件”。作為上市公司聯創股份來說，此舉頗耐人尋味。

聯創股份還透露，北京信投因其自身需求，曾提出擬轉讓其持有的華安新材9.999%股權。2022年，雙方開始洽談回購事宜，因華安新材2021年下半年盈利約3.28億元、2022年上半年盈利約5.93億元；北京信投以當時聯創股份總市值約200億元主要是由華安新材進行支撐為由，要求華安新材整體估值按照50-60億元，雙方一直溝通到2023年4月未達成一致。

2023年，由于華安新材主要產品市場發生較大變化，產品價格大幅下跌，華安新材盈利能力明顯下滑，雙方開始重新談判估值，并在2023年9月下旬到10月上旬敲定初步意向。雙方又經過多輪談判，最終在2024年1月達成華安新材整體估值14.3億元的最終方案。

在被深交所問及北京信投增資華安新材的資金來源，以及資金取得是否合法合規時，聯創股份表示“資金來源合法”，而依據僅僅是工商信息及來自北京信投的書面說明。

聯創股份稱，北京信投系一家依據中國法律設立并有效存續的合伙企業，經查詢其工商變更情況獲知，在其2019年4月投資華安新材時，其股東有2名，分別為安盛信投國際投資管理（北京）有限公司和莊嚴，而莊嚴持有安盛信投國際投資管理（北京）有限公司100%股權，因此此時莊嚴持有北京信投100%股權。2019年8月22日，北京信投股東變更為莊嚴和張坤。據北京信投書面聲明，其投資華安新材的資金為募集而來，合伙企業投資人（LP）資金來源合法。

聯創股份進一步強調，華安新材收到的投資款8888萬元占公司2018年度經審計的總資產的2.19%，對公司影響較小，因此公司主觀上判斷未達到專項披露的必要條件，客觀上造成信息披露不及時的情形。

那么，聯創股份當初為何要“引入”北京信投這樣一家合伙公司，且持股比例僅占10%？

聯創股份解釋道，公司受互聯網業務板塊的拖累，經營業績出現大幅下滑，連續出現銀行抽貸等影響公司對外投資能力的事項；而華安新材因持續經營及項目建設需要，必須進行持續投資。

“在此背景下，公司不得已利用子公司華安新材對外進行融資。而北京信投在公司并購互聯網業務的過程中參與過公司定增業務，同時其在山東區域也投資過其他項目，自然成為公司融資考察對象之一?！?/span>聯創股份表示，公司與北京信投就華安新材股權交易事項不存在其他利益安排。

在回復關注函的同一天，已連續四年年報被出具非標意見的聯創股份還披露了業績預告，預計2023年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤900萬元-1300萬元，同比大降98.32%-98.84%，上年同期盈利7.74億元。

聯創股份稱，本報告期內受鋰電池及儲能行業受下游消費需求不及預期影響，增長速度明顯放緩進而帶動鋰電池上游新材料的需求在報告期內明顯低于預期，且主要產品的銷售價格遠低于上年同期平均水平，導致公司銷售收入大幅下降；另外受部分產品產能利用率的影響，導致公司固定性運行成本增加，公司經營業績同比下降。

從二級市場來看，進入今年1月以來，聯創股份股價持續陰跌，截至1月31日收盤報4.65元/股，累計跌幅近30%，創下自2021年7月以來的新低。

融資融券信息顯示，2024年1月30日，聯創股份融資凈償還1101.62萬元；融資余額4.89億元，創近一年新低。