文|雷報 段輕
編輯|努爾哈哈赤
2023年6月29日，擁有“汪汪隊立大功”“小豬佩奇”“海綿寶寶”等知名IP版權的數字版權分銷商上海森宇文化傳媒股份有限公司（森宇股份）遞交招股書，擬登陸深交所主板。該份招股書顯示，森宇文化22年收入4.9億，凈賺1.55億。
近期，雷報再次獲悉，森宇文化于2023年12月31日更新招股書，并將相關財務數據更新至2023年6月30日。
根據最新招股書數據，2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，森宇文化營收分別達到3.6億元（36,126.72萬元）、4.95億元（49,539.88萬元）、4.91億元（49,095.72萬元）和3.10億元（31,022.96萬元），扣非歸母凈利潤分別為9887.85萬元、1.58億元（15,842.26萬元）、1.55億元（15,472.90萬元）和0.71億元（7,081.02萬元）。
本次深交所IPO，森宇文化擬向社會公開發行不超過2,000.00萬股人民幣普通股（A股），本次發行的募集資金總額將視市場情況及詢價確定的發行價格確定。
雷報還注意到，森宇文化報告期內持股10%以上，同時也是森宇文化的創始人之一的重要股東崔惠玲，10個月內將所持股權清倉轉讓。而自2010年創立公司到2019年初，崔惠玲始終系森宇文化第一大股東、實控人之一，最高持有近45%的股權。
版權分銷業務半年收入2.1億，“優愛騰芒”是最大的客戶
森宇文化主要從事動漫、電視劇、電影等視頻節目的【新媒體數字版權分銷】業務和【新媒體數字內容提供】業務。
截至2023年6月末，森宇文化已積累了 6.74 萬小時的視頻節目儲備，內容涵蓋動漫、電視劇、電影、綜藝、紀錄片等多維度視聽資源，覆蓋了全渠道下游新媒體終端。
最新招股書介紹，報告期各期，森宇文化主營業務收入分別為3.6億元、4.95億元、4.91億元和3.10億元。其中，【新媒體數字版權分銷】業務收入是森宇文化的主要收入來源，分別為2.92億元、3.88億元、3.19億元和2.12億元，占主營業務收入的比重均在65%以上。其他組成部分包括基于數字版權的衍生品授權等收入，金額和占比均較小。
【新媒體數字版權分銷】業務中，森宇文化自版權持有者處購得數字版權后形成版權內容庫，再以單片或集合的形式對外出售，從而獲得數字版權分銷收入。
該業務已覆蓋包括騰訊、愛奇藝、芒果、優酷、嗶哩嗶哩、抖音、快手、搜狐等主流新媒體互聯網視頻平臺以及移動端視頻媒體。
據悉，森宇文化于2012年即與愛奇藝合作開展新媒體數字版權分銷業務，合作已超過10年，報告期內，愛奇藝歷年對其銷售收入均在 7000 萬元以上；森宇文化于2012年與騰訊建立合作，合作關系已達到 11 年，報告期內，騰訊歷年對其銷售收入均在 7000 萬元以上；優酷也一直為森宇文化前五大客戶，公司歷年對其銷售合計超過1億元；森宇文化也和芒果建立了合作關系，2021年和2022年對芒果的銷售收入均在6000萬元以上。
招股書顯示，2023年上半年，愛奇藝為森宇文化貢獻了9584.67萬元收入，占比高達30.90%；優酷貢獻4596.14萬元，占收入比例14.82%；芒果貢獻2365.46萬元，占收入比例7.62%；騰訊貢獻1865.43萬元，占收入比例5.82%。
【新媒體數字內容提供】業務中，森宇文化根據客戶及市場需求投放相關視頻節目，并提供內容策劃、宣傳和推廣等服務。客戶根據森宇文化提供的視頻節目數量、質量以及用戶點擊量等向其支付分成收入。
該業務主要客戶為 IPTV 運營商、OTT TV運營商、數字電視運營商和三大電信運營商視頻平臺。
2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，森宇文化【新媒體數字內容提供】業務收入分別為6705.41萬元、1.07億元、1.71億元及9761.92萬元，占主營業務收入的比例分別為18.56%、21.56%、34.74%及31.47%。
截至最新招股書簽署日，森宇文化IPTV 數字內容提供業務已覆蓋21個省市自治區的IPTV 集成播控平臺運營商，主要客戶包括廣東南方新媒體股份有限公司、海看網絡科技（山東）股份有限公司、江蘇廣電荔枝網絡發展有限公司、廣西廣電新媒體有限公司、浙江廣電新媒體有限公司、吉林廣電新媒體有限公司等；OTT TV數字內容提供業務已覆蓋小米、海信、康佳、華為等境內主要智能終端廠商；公司數字電視內容提供業務已覆蓋11個省市自治區，主要客戶包括廣東弘視數字傳媒有限公司、福建廣電網絡集團股份有限公司、中國廣電重慶網絡股份有限公司、廣西耀象文化傳播有限責任公司等；移動端數字內容提供業務已全方位覆蓋中國移動、中國電信、中國聯通等三大電信運營商視頻平臺。
版權分銷成本占比高達75%，毛利率下降；創始人清倉，現實控人低價受讓
森宇文化主營業務成本方面，2020年、2021年、2022年、2023年1-6月分別為1.54億元、2.09億元、2.07億元及1.71億元。主要是新媒體數字版權分銷成本，2023年上半年，這一成本占比達到了75.44%。
報告期各期，森宇文化毛利率分別為 57.24%、57.89%、57.91%和 44.90%，整體處于較高水平。不過，因部分動漫版權成本增加，2023年1-6月期間森宇文化毛利率有所下降。
另外，2023年上半年，【新媒體數字內容提供】業務的毛利率占比超過了前三年一直領先的【新媒體數字版權分銷】業務。報告表示，隨著新媒體數字內容提供業務規模的擴大，規模效應進一步體現，毛利率有所提高。
截至本招股說明書簽署日，森宇文化董事長陳志永直接持有公司38.70%的股份，并通過員工持股平臺寧波佳昌控制公司23.60%的股份，合計控制公司62.30%的股份，是公司的控股股東、實際控制人。IPO之后，陳志永直接持股比例將降至29.03%。
不過，雷報發現，陳志永并非森宇文化的創始人，而是在2015年加入公司后，逐步受讓兩位創始人的全部或部分股權后，才逐漸成為現在的實控人。
另外值得關注的是，此次IPO前夕，其創始人崔惠玲在10個月內拋售了報告期內10%以上的股權，清倉退場。
那么這些股東之間至今究竟發生了什么呢？雷報通過森宇文化在新三板掛牌時的公告，以及招股書披露的詳細內容，梳理了森宇文化的股權變更情況。
公開資料顯示，森宇文化前身為森宇有限，由崔惠玲與劉建春于2010年共同出資設立。森宇有限設立時注冊資本為10萬元人民幣，其中崔惠玲認繳出資6萬元人民幣，劉建春認繳出資4萬元人民幣。
2015年1月，陳志永進入森宇文化并擔任執行董事兼總經理；1月27日，陳志永通過受讓劉建春40%的股權后成為第二大股東，并通過一致行動協議成為實控人之一。而另一實控人就是崔惠玲。
2016年11月后，崔惠玲再未擔任過董、監、高等職務。此前的2010年8月至2016年11月，崔惠玲任森宇文化監事。
2017年5月，森宇文化在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。此時公司總股本為670萬股，崔惠玲仍是持股300.00萬股的第一大股東以及實控人之一，持股比例高達44.78%。
2019年4月，掛牌新三板的森宇文化發布公告，宣布崔惠玲將其持有的5%股份轉讓給陳志永，崔惠玲持股比例由本次轉讓前的39.36%變為34.36%，陳志永持股比例從35.41%變為40.41%，一躍成為第一大股東。但本次轉讓的價格以及定價依據未曾披露。
2020年6月，森宇文化另一位自然人股東褚超將其持有的400股公司股份轉讓給外部股東張春穎，并將其所持剩余全部31.64萬股公司股份以3.5元/股的價格轉讓給陳志永。
2020年的11月、12月，崔惠玲又先后兩次對外轉讓所持公司股份，轉讓價格均為14.67元/股。此時距離陳志永受讓褚超公司股份，中間僅僅間隔不到半年，價格卻不及崔惠玲對外轉讓股份的四分之一。
陳志永受讓褚超股份的極低價格引人注意，由于森宇文化招股書及公開資料均并未披露此次股權轉讓的定價依據，我們也難以分析定價的公允性。
2021年9月，崔惠玲再以20.00元/股的價格，向外部投資機構清倉了所持森宇文化的剩余全部股權。
然而，就在2021年9月28日，森宇文化完成了IPO輔導備案登記。
這就意味著，在森宇文化正式啟動IPO的前夕，創始人兼前實控人崔惠玲卻用10個月時間清倉了所持公司股份，總計套現約1.14億元。徹底告別其一手創立的森宇文化。
值得注意的是，森宇文化曾在新三板掛牌期間計劃“賣身”給A股企業光一科技（已退市），最終失敗。另外，2019年5月，公司參投且已殺青的《南煙齋筆錄》被男二號趙立新此前發表不當言論引起的風波影響，遲遲無法上線。
根據招股書數據，森宇文化業績表現一直尚可，上述事件是否對崔惠玲拋售股權的決定造成影響，尚未可知。
另外，企查查信息顯示，森宇文化的核心子公司森茂影業與13家企業（多數為影視公司）均采用同一聯系方式，疑似存在經營混同的情況；而根據2023年6月26日，國家稅務總局新疆維吾爾自治區稅務局發布的《關于新疆困難地區及喀什霍爾果斯經濟開發區新辦企業所得稅優惠政策有關問題的通知》中指出的情形，森茂影業還疑似未實質性運營，并違規享受新疆免稅政策，可能存在被追征稅款的風險。
總之，不管是陳志永受讓高比例股權卻未披露轉讓價格及定價依據，還是崔惠玲在IPO前夕大手筆清倉退場，亦或是森宇文化核心子公司可能存在的風險，真實情況都存疑。森宇文化能實現平穩上市嗎？雷報將持續關注相關信息。