界面新聞記者｜張喬遇

近日，上交所公布了關于對上海榮盛生物藥業(yè)股份有限公司（下稱：榮盛生物、公司）予以通報批評的決定，同時公布的還有對榮盛生物保薦機構國投證券（安信證券）予以監(jiān)管警示的決定及保薦代表人付有開、李澤業(yè)予以通報批評的決定。

原因系榮盛生物在發(fā)行上市申請過程出現(xiàn)違規(guī)行為，即未在上市委會議召開前及時向上交所報告核心產(chǎn)品生產(chǎn)線停工情況，也未在招股書等發(fā)行上市申請文件中進行披露。

據(jù)悉，榮盛生物核心產(chǎn)品生產(chǎn)線停工長達3個月之久，對其經(jīng)營業(yè)績造成重大不利影響，屬于影響公司持續(xù)經(jīng)營的重大事項，國投證券及付有開、李澤業(yè)作為本項目的保薦機構和保薦人，兩次知悉上述情況未及時上報，存在保薦職責履行不到位的情形。

公開資料顯示，榮盛生物于2022年6月27日闖關上交所科創(chuàng)板獲受理，經(jīng)過兩輪問詢后又歷經(jīng)兩次上會，于2022年12月6日通過上市委會議，卻在后續(xù)提交注冊階段終止IPO，終止原因系公司和保薦人國投證券主動撤回IPO申報。

根據(jù)界面新聞記者此前報道，榮盛生物在首次上會時，其銷售收入在四季度大幅增長，推廣服務商批量注銷等問題也曾被監(jiān)管“重點關注”。

產(chǎn)線停產(chǎn)未及時上報

招股書顯示，榮盛生物是一家從事疫苗及體外診斷試劑的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術企業(yè)，產(chǎn)品主要用于傳染病的預防及診斷。2019年至2022年上半年，榮盛生物的營業(yè)收入分別為1.24億元、1.68億元、2.62億元和1.17億元；歸屬于普通股股東的凈利潤分別為-2242.30萬元、-3480.42萬元、1591.76萬元和365.01萬元。

公司的收入結構比較單一，水痘疫苗系榮盛生物的核心產(chǎn)品，公司僅有1條水痘疫苗生產(chǎn)線，該產(chǎn)線對應產(chǎn)品水痘疫苗的銷售收入占榮盛生物2020年至2022年主營業(yè)務收入的比例分別為71.84%、82.20%、87.79%，對其經(jīng)營業(yè)績具有重大影響。

值得注意的是，2022年7月，也就是榮盛生物剛申報IPO申請獲受理后一個月，公司唯一的水痘疫苗生產(chǎn)線停工檢修，直至9月恢復生產(chǎn)。同年11月，該條水痘疫苗生產(chǎn)線再次停工檢修，直至2023年1月才陸續(xù)恢復生產(chǎn)，2次停工檢修累計時間長達3個月余。

上述停工導致榮盛生物2022年發(fā)生停工損失964.80萬元、存貨報廢損失127.14萬元，合計金額占當年凈利潤的比例為41.79%。

2023年，榮盛生物繼續(xù)發(fā)生停工損失559.49萬元、存貨報廢損失492.71萬元。根據(jù)2023年1-3月審閱財務報表，榮盛生物2023年1-3月發(fā)生虧損2118萬元，同比下降74.6%。

不僅如此，榮盛生物的庫存和產(chǎn)量也劇烈下滑。自2022年9月末起，公司庫存疫苗數(shù)量呈持續(xù)下降趨勢，至2023年4月末下降至16.92萬支，相較2022年4月末下滑78.29%。同時，榮盛生物2022年水痘疫苗產(chǎn)量也較2021年下滑32.59%。

對此，榮盛生物作為信息披露第一責任人，未及時向上交所報告并披露，履行報告和信息披露義務不到位，申報文件相關內容不真實、不準確、不完整，其行為違反了《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十五條、第二十五條、第五十四條等有關規(guī)定。

除此之外，2022年9月，國投證券及其保薦代表人付有開、李澤業(yè)知悉了公司第一次停工事項，但未在上市委會議召開前及時向上交所報告，也未在招股說明書等申請文件中進行披露。2023年2月，國投證券及其保薦代表人付有開、李澤業(yè)知悉了榮盛生物的第2次停工事項，仍未履行報告義務。

停工事項直至2023年6月6日更新榮盛生物招股書（注冊稿）中披露，上交所據(jù)此明確要求國投證券對停工事項采取針對性核查措施并出具專項核查意見，保薦機構才履行核查程序并向上交所報告。

保薦代表人付有開、李澤業(yè)提出主要異議理由為：一是公司2022年末的疫苗庫存數(shù)量充足，2022年度業(yè)績依然保持增長，2023年度1-10月的疫苗銷量與2022年同期相比略有增長，停工事項未對公司持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響。二是第1次停工事項的影響已于招股書（上會稿）中2022年1-9月財務數(shù)據(jù)營業(yè)利潤（經(jīng)申報會計師審閱）中反映，2次停工事項均已在招股書（注冊稿）中反映，保薦人不存在隱瞞、未主動報告相關停工事項的情況。

對于保薦代表人付有開、李澤業(yè)提出的申辯理由，本所經(jīng)審核后認為不能成立，不予采納。

屢次停產(chǎn)停工

界面新聞記者注意到，榮盛生物在報告期內（2019年至2022年上半年）就曾頻繁發(fā)生停工停產(chǎn)的情況。

2022年3月中旬起榮盛生物水痘疫苗灌裝、凍干、包裝工序停產(chǎn)、體外診斷試劑全部停產(chǎn)，至該年5月初逐步復工。另外，部分生產(chǎn)員工因疫情封控無法駐場工作，上述期間停產(chǎn)相關及被封控生產(chǎn)員工薪酬、停產(chǎn)產(chǎn)線固定資產(chǎn)折舊等計入營業(yè)外支出。榮盛生物對此表示：此次停產(chǎn)的原因系為了響應上海市政府防疫要求，

此外，根據(jù)榮盛生物招股書，報告期公司管理費用中均有存貨報廢損失及停工損失，其中存貨報廢損失分別為62.16萬元、1025.62萬元、676.15萬元和233.32萬元；停工損失金額分別為328.72萬元、94.75萬元、74.17萬元和0元。

公司稱系疫苗生產(chǎn)主要分為原液制備、凍干及包裝等工序，2019年公司原液制備使用ROUX瓶工藝，投料頻率較低導致原液制備整體產(chǎn)量較低，后續(xù)凍干及包裝工序出現(xiàn)因原液產(chǎn)量較低導致的間歇性停工情況。

2020年公司提高了原液制備投料頻率以擴大產(chǎn)能，并于2020年購入較多的ROUX瓶用于生產(chǎn)，但因新購入的ROUX瓶自身質量瑕疵導致培養(yǎng)的細胞無法達到生產(chǎn)質量要求，而同期生產(chǎn)的細胞原液無法滿足繼續(xù)生產(chǎn)的要求因此全部報廢并計入管理費用，并造成后續(xù)凍干、包裝工序短暫停工。

2021年榮盛生物仍有較多疫苗生產(chǎn)報廢，主要集中于2021年4月報廢了批次原液，系ROUX瓶工藝培養(yǎng)的細胞生長不良不符合質量標準導致。

由于存貨報廢損失及停工損失的影響，榮盛生物報告期管理費用占當期營業(yè)收入的比例分別為20.59%、22.26%、15.16%和18.65%，遠超萬泰生物（603392.SH）、百克生物（688276.SH）、金迪克（688670.SH）等在內的7家同行業(yè)可比公司平均管理費用率17.14%、7.49%、7.69%和7.17%。

保薦機構內控存在薄弱環(huán)節(jié)

此次警示函中，國投證券除上述未及時報告并督促披露影響榮盛生物持續(xù)經(jīng)營的重大事項外，還存在盡職調查程序執(zhí)行不到位、內部控制存在薄弱環(huán)節(jié)的問題。

具體來看，前期上交所在對國投證券實施職業(yè)質量現(xiàn)場督導時注意到，國投證券對個別項目的收入、資金流水和存貨等審核重點關注事項核查不到位。例如收入函證程序執(zhí)行不到位，未充分關注替代測試程序中存在的異常；又如資金流水核查不到位，對個別關鍵自然人銀行賬戶流水調取不完整；再如存貨核查程序存在不足，未關注相關原始單據(jù)落款時間與實際情況存在矛盾。

除此之外，執(zhí)業(yè)質量現(xiàn)場督導還發(fā)現(xiàn)國投證券在保薦業(yè)務內部控制方面，存在投行質控、內核部門對項目意見跟蹤落實不到位、對項目部分重大異常關注不足、對項目底稿驗收與報送管理不到位等薄弱環(huán)節(jié)。